Glossar: Unternehmensverkauf und Nachfolge

Begriffe von A bis Z

63 Begriffe

• Asset Deal

  Einzelrechtsübertragung · Kauf der WirtschaftsgüterBeim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft, also Maschinen, Vorräte, Verträge und Kundenbeziehungen, nicht die Gesellschaft. Der Käufer wählt aus, was er übernimmt, und lässt den Rest beim Verkäufer. Drei gesetzliche Haftungsnormen können ihn dabei trotzdem treffen, und genau das wird regelmäßig übersehen.Struktur

• AWH-Standard

  AWH-Verfahren · Handwerkskammer-BewertungDer AWH-Standard ist das Verfahren, mit dem die Betriebsberater der Handwerkskammern und Fachverbände bundesweit Handwerksbetriebe bewerten. Er wandelt das Ertragswertverfahren des Wirtschaftsprüfer-Standards IDW S 1 für kleine, inhabergeprägte Betriebe ab. Sein Kern: Die betrieblichen Risiken, allen voran die Abhängigkeit vom Inhaber, fließen als Zuschläge in den Kapitalisierungszins und nicht als Abschläge in den Gewinn.Bewertung

• Bereinigtes EBIT

  Normalisiertes EBIT · Adjusted EBITDas bereinigte EBIT ist das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern, nachdem private, einmalige und nicht marktübliche Posten korrigiert wurden, etwa durch den Ansatz eines marktüblichen Unternehmerlohns. Erst diese Zahl darf mit einem Faktor multipliziert werden. Weil die Bereinigung mit dem Faktor multipliziert wirkt, entscheidet sie über einen erheblichen Teil des Kaufpreises.Bewertung

• Betriebsaufgabe

  Geschäftsaufgabe · AufgabegewinnDie Betriebsaufgabe ist das Ende eines Betriebs, ohne dass er als Ganzes verkauft wird: Der Inhaber verkauft die Wirtschaftsgüter einzeln oder behält sie. Steuerlich steht sie einer Veräußerung gleich (§ 16 Abs. 3 EStG). Die stillen Reserven der einzelnen Wirtschaftsgüter werden versteuert, auch bei denen, die ins Privatvermögen wandern. Für diese fließt kein Geld, die Steuer darauf entsteht trotzdem.Steuern

• Betriebsaufspaltung

  Eine Betriebsaufspaltung liegt vor, wenn jemand eine wesentliche Betriebsgrundlage, meist die Betriebsimmobilie, privat hält und an eine Gesellschaft vermietet, die er zugleich beherrscht. Die Vermietung wird dadurch gewerblich. Werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft, endet die Verflechtung. Das kann eine Betriebsaufgabe auslösen, bei der die stillen Reserven der Immobilie versteuert werden.Steuern

• Betriebsübergang (§ 613a BGB)

  § 613a BGB · BetriebsinhaberwechselEin Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber übergeht, typischerweise beim Asset Deal. Dann gehen alle Arbeitsverhältnisse automatisch und mit ihrem bisherigen Inhalt auf den Erwerber über, ohne Zustimmung und ohne neuen Vertrag. Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam, und die Beschäftigten können binnen eines Monats nach der Unterrichtung schriftlich widersprechen.Haftung

• Betriebsverpachtung im Ganzen

  VerpächterwahlrechtWer seinen Betrieb im Ganzen verpachtet, statt ihn zu verkaufen oder aufzugeben, muss die stillen Reserven nicht sofort versteuern. Der Betrieb läuft steuerlich weiter, bis der Inhaber die Aufgabe ausdrücklich gegenüber dem Finanzamt erklärt. Für die Rückwirkung dieser Erklärung gilt eine Frist von drei Monaten.Steuern

• Bieterverfahren

  strukturierter Verkaufsprozess · AuktionsverfahrenIm Bieterverfahren, auch strukturierter Verkaufsprozess oder kontrollierte Auktion genannt, spricht der Verkäufer mehrere Interessenten gleichzeitig an und lässt sie zu festen Terminen Angebote abgeben. Gibt es genug ernsthafte Interessenten, kann der Wettbewerb den Preis erhöhen und den Ablauf straffen. Voraussetzung sind vollständige Unterlagen von Anfang an.Ablauf

• Cash and Debt Free

  Cash-free/debt-free · schulden- und kassenfreiCash and Debt Free ist die übliche Preisbasis in Kaufangeboten: Der genannte Betrag gilt für das Unternehmen ohne Finanzschulden und ohne überschüssige Liquidität. Beides wird anschließend gegengerechnet, und erst daraus ergibt sich der Preis für die Anteile. Der Zusatz steht oft unauffällig im indikativen Angebot und wird leicht überlesen.Kaufpreis

• Change-of-Control-Klausel

  Kontrollwechselklausel · CoC-KlauselEine Change-of-Control-Klausel, auf Deutsch Kontrollwechselklausel, gibt einem Vertragspartner besondere Rechte, wenn die Eigentümer des Unternehmens wechseln, meist ein Sonderkündigungsrecht. Sie steht typischerweise in Kunden-, Miet-, Lizenz- und Kreditverträgen, nicht im Kaufvertrag, und kann beim Anteilsverkauf genau das entwerten, wofür der Käufer zahlt.Struktur

• Datenraum

  virtueller Datenraum · Data RoomDer Datenraum (englisch Data Room) ist der geschützte Bereich, in dem der Verkäufer die Unterlagen für die Prüfung bereitstellt, heute fast immer als virtueller Datenraum, kurz VDR. Er protokolliert, wer welches Dokument wann geöffnet hat. Damit ist er zugleich der Nachweis darüber, was dem Käufer offengelegt wurde.Ablauf

• DCF-Verfahren

  Discounted Cash Flow · Discounted-Cashflow-VerfahrenDas DCF-Verfahren (Discounted-Cashflow-Verfahren) leitet den Unternehmenswert aus den künftigen Zahlungsströmen ab und nicht aus dem Gewinn. Die erwarteten freien Zahlungsüberschüsse werden mit einem Kapitalkostensatz auf den heutigen Tag abgezinst, daher der englische Name Discounted Cash Flow, abgezinster Zahlungsstrom. International ist es der Standard, bei kleinen Unternehmen scheitert es meist an der fehlenden Mehrjahresplanung.Bewertung

• Due Diligence

  Unternehmensprüfung · SorgfaltsprüfungDie Due Diligence (DD) ist die strukturierte Unternehmensprüfung durch den Kaufinteressenten und seine Berater: Zahlen, Verträge, Recht, Steuern, Personal. Ihre Ergebnisse fließen unmittelbar in Kaufpreis, Garantien und Struktur ein. Was hier gefunden wird, kostet Geld; was hier fehlt, kostet Vertrauen.Ablauf

• Earn-Out

  variabler Kaufpreisanteil · erfolgsabhängige KaufpreiskomponenteEin Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisanteil, der erst später gezahlt wird, und zwar nur dann, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Er überbrückt unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft. Für den Verkäufer bedeutet er, einen Teil des Preises zu riskieren, obwohl er über die Entwicklung meist nicht mehr entscheidet.Kaufpreis

• EBIT-Multiple

  Multiplikatorverfahren · MultipleEin EBIT-Multiple ist der Faktor, mit dem das bereinigte EBIT, also das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern, multipliziert wird, um den Unternehmenswert zu schätzen. Er wird aus Preisen und Preiseinschätzungen für vergleichbare Unternehmen abgeleitet. Das Ergebnis ist der Gesamtwert des Unternehmens, nicht der Betrag, den der Verkäufer für seine Anteile erhält.Bewertung

• Ehegattenzustimmung

  § 1365 BGB · EhegattenparagrafWer im gesetzlichen Güterstand lebt und über sein Vermögen im Ganzen verfügt, braucht dafür die Einwilligung des Ehepartners. Macht der Betrieb praktisch das ganze Vermögen aus, kann das auch für den Unternehmensverkauf gelten. Ohne Zustimmung ist der Vertrag zunächst schwebend unwirksam.Ablauf

• Enterprise Value

  Unternehmensgesamtwert · GesamtunternehmenswertDer Enterprise Value, auf Deutsch Unternehmensgesamtwert, ist der Wert des gesamten Betriebs, unabhängig davon, wie er finanziert ist, und umfasst rechnerisch auch das Kapital der Banken. Zieht man die Finanzschulden ab und rechnet überschüssige Liquidität hinzu, erhält man den Equity Value, also den Wert der Anteile. Multiplikatoren auf Umsatz, EBITDA oder EBIT führen auf den Enterprise Value, nicht auf den Anteilspreis.Kaufpreis

• Equity Bridge

  Eigenkapitalbrücke · Equity-BrückeDie Equity Bridge, auf Deutsch Kaufpreisbrücke oder Eigenkapitalbrücke, ist die Rechnung vom Enterprise Value zum Equity Value, also vom Gesamtwert des Unternehmens zum Preis für die Anteile: Finanzschulden werden abgezogen, überschüssige Liquidität hinzugerechnet, das Nettoumlaufvermögen gegen einen vereinbarten Normalwert abgeglichen. Sie erklärt, warum zwischen Multiplikator und Auszahlung oft sechsstellige Beträge liegen.Kaufpreis

• Ertragswertverfahren

  Ertragswertmethode · ErtragswertDas Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert aus den Erträgen, die künftig erwartet werden. Der nachhaltig erzielbare Jahresertrag wird geschätzt, um den kalkulatorischen Unternehmerlohn bereinigt und mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den heutigen Tag abgezinst. Neben dem DCF-Verfahren ist es die Methode, die der Bewertungsstandard der Wirtschaftsprüfer vorsieht, und in deutschen Gutachten die gebräuchliche.Bewertung

• Exposé

  Unternehmensexposé · Information MemorandumDas Exposé, im M&A-Sprachgebrauch Information Memorandum genannt, ist die ausführliche Unternehmensdarstellung, die ein Interessent nach Unterzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung erhält. Anders als der anonyme Teaser nennt es Namen, Zahlen und Struktur. Auf seiner Grundlage rechnet ein Interessent sein erstes, noch unverbindliches Angebot.Ablauf

• Firmenwert (Goodwill)

  Goodwill · Geschäfts- oder FirmenwertDer Firmenwert ist der Teil des Kaufpreises, der über dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der übernommenen Schulden liegt. Er steht für Kundenstamm, Ruf, eingespielte Abläufe und eingearbeitete Mitarbeiter. Im Englischen heißt er Goodwill. In der Bilanz erscheint er erst, wenn ihn jemand bezahlt hat.Bewertung

• Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG

  Veräußerungsfreibetrag · 45.000-Euro-FreibetragWer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, erhält beim Verkauf oder bei der Aufgabe seines Betriebs auf Antrag einen Freibetrag von 45.000 Euro auf den Veräußerungsgewinn. Er wird nur einmal im Leben gewährt und schmilzt ab, sobald der Gewinn 136.000 Euro übersteigt. Für GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen gilt er nicht.Steuern

• Freistellung (Unternehmenskauf)

  Indemnity · FreistellungsverpflichtungEine Freistellung im Unternehmenskaufvertrag ist die Zusage des Verkäufers, den Käufer von einer genau beschriebenen Zahlungspflicht zu befreien, meist wegen eines Risikos, das beide Seiten schon kennen, etwa einer laufenden Betriebsprüfung oder eines schwebenden Rechtsstreits. Tritt der Fall ein, zahlt der Verkäufer. Anders als bei einer Garantie muss der Käufer keinen Schaden nachweisen, sondern nur, dass der beschriebene Fall eingetreten ist.Haftung

• Fünftelregelung

  Tarifermäßigung · § 34 EStGDie Fünftelregelung nach § 34 EStG mildert die Steuerprogression bei außerordentlichen Einkünften wie einem Veräußerungsgewinn: Die Steuer wird so berechnet, als flösse der Gewinn über fünf Jahre verteilt zu. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, kann für einen Veräußerungs- oder Aufgabegewinn stattdessen einmal im Leben einen ermäßigten Steuersatz beantragen, für den Teil des Gewinns bis fünf Millionen Euro.Steuern

• Garantien beim Unternehmenskauf

  selbstständige Garantieversprechen · Gewährleistung beim UnternehmenskaufGarantien sind Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens: zu Bilanz, Steuern, Verträgen, Personal und Rechtsstreitigkeiten. Stimmt eine Zusicherung nicht, entsteht ein Zahlungsanspruch gegen den Verkäufer, je nach Vereinbarung noch Jahre nach der Übergabe. Für bekannte Einzelrisiken tritt an die Stelle der Garantie die Freistellung.Struktur

• Geheimhaltungsvereinbarung

  NDA · Non-Disclosure AgreementEine Geheimhaltungsvereinbarung, im M&A-Alltag kurz NDA (Non-Disclosure Agreement) genannt, verpflichtet einen Kaufinteressenten, alles, was er über das zum Verkauf stehende Unternehmen erfährt, vertraulich zu behandeln und nicht für eigene Zwecke zu nutzen. Sie wird unterschrieben, bevor Name und Zahlen herausgegeben werden, und ist damit die erste vertragliche Schutzmaßnahme im Verkaufsprozess.Ablauf

• Geschäftsveräußerung im Ganzen

  GiG · nicht steuerbare GeschäftsveräußerungBeim Verkauf eines ganzen Betriebs an einen anderen Unternehmer fällt in aller Regel keine Umsatzsteuer an: § 1 Abs. 1a UStG erklärt die Geschäftsveräußerung im Ganzen für nicht steuerbar. Der Käufer tritt dabei an die Stelle des Verkäufers und übernimmt unter anderem dessen laufende Berichtigungszeiträume für die Vorsteuer.Steuern

• Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 HGB)

  § 25 HGB · ErwerberhaftungWer ein gekauftes Handelsgeschäft unter dem bisherigen Firmennamen weiterführt, haftet nach § 25 HGB für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, auch beim Asset Deal, bei dem er diese Schulden gerade nicht übernehmen wollte. Ausschließen lässt sich diese Erwerberhaftung nur, wenn der Ausschluss ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht oder dem einzelnen Gläubiger mitgeteilt wird.Haftung

• Indikatives Angebot

  unverbindliches Angebot · Indication of InterestEin indikatives Angebot ist ein unverbindliches Angebot, mit dem ein Interessent auf Basis der bis dahin erhaltenen Unterlagen einen ersten Preis nennt, meist als Spanne. Es steht unter dem Vorbehalt der Prüfung und begründet keine Zahlungspflicht. Es ist ein Gesprächsangebot, keine Zusage.Ablauf

• Inhaberabhängigkeit

  Key-Man-Risiko · SchlüsselpersonenrisikoInhaberabhängigkeit beschreibt, wie stark ein Betrieb an der Person des Eigentümers hängt: an seinen Kundenbeziehungen, seinem Fachwissen und seiner Arbeitskraft. Im Bewertungsstandard der Handwerkskammern hat sie von allen Zuschlägen auf den Kapitalisierungszins das größte Gewicht, weil genau dieser Teil des Erfolgs nicht ohne Weiteres mitverkauft werden kann.Bewertung

• Kalkulatorischer Unternehmerlohn

  Unternehmerlohn · kalkulatorisches GeschäftsführergehaltDer kalkulatorische Unternehmerlohn ist das Gehalt, das eine fremde Geschäftsführung für die Arbeit des Inhabers bekäme. Soweit der Betrieb dafür bisher keinen marktüblichen Lohn verbucht, wird der fehlende Betrag für die Bewertung vom Gewinn abgezogen, auch bei einem Inhaber, der sich nie ein Gehalt gezahlt hat. Ohne diesen Abzug erscheint seine Arbeitskraft als Gewinn und hebt den Wert künstlich an.Bewertung

• Kapitalisierungszinssatz

  Kapitalisierungszins · DiskontierungszinsDer Kapitalisierungszinssatz ist der Zinssatz, mit dem die künftigen Erträge eines Unternehmens auf den heutigen Wert umgerechnet werden. Er drückt aus, welche Rendite ein Käufer für das Risiko des Betriebs erwartet. Je höher der Zins, desto niedriger der Wert, und keine andere Annahme bewegt ein Bewertungsergebnis so stark.Bewertung

• Kaufpreisallokation

  Kaufpreisaufteilung · Purchase Price AllocationDie Kaufpreisallokation, auch Kaufpreisaufteilung oder englisch Purchase Price Allocation (PPA), verteilt den Kaufpreis eines Asset Deals auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter. Die Aufteilung entscheidet darüber, wie schnell der Käufer abschreiben kann, und wirkt sich auf die Steuerlast beider Seiten aus. Sie gehört deshalb in den Kaufvertrag und nicht in die Buchhaltung danach.Steuern

• Kaufpreiseinbehalt

  Escrow · TreuhandkontoEin Kaufpreiseinbehalt ist der Teil des Kaufpreises, der nicht sofort an den Verkäufer fließt, sondern für eine vereinbarte Zeit als Sicherheit dient. Entweder behält der Käufer ihn selbst zurück, oder er wird auf ein Treuhandkonto eingezahlt, englisch Escrow. Der Einbehalt sichert Ansprüche des Käufers aus Garantien und Freistellungen und wird nach Fristablauf freigegeben, soweit keine Ansprüche offen sind.Kaufpreis

• Lehman-Formel

  Erfolgshonorar des M&A-Beraters · Lehman ScaleDie Lehman-Formel (englisch Lehman Scale) ist eine degressive Provisionsstaffel für das Erfolgshonorar des M&A-Beraters: Für jede weitere Million des Kaufpreises sinkt der Prozentsatz. Sie ist reine Marktübung ohne gesetzliche Grundlage. Bei kleinen Kaufpreisen greift nur die erste Stufe, und eine Mindestvergütung kann den effektiven Satz noch darüber heben.Ablauf

• Letter of Intent (LOI)

  LOI · AbsichtserklärungDer Letter of Intent (LOI), auf Deutsch Absichtserklärung, hält fest, worauf sich Käufer und Verkäufer vorläufig verständigt haben und wie es weitergeht. Die Preisabsicht darin bindet in der Regel nicht, einzelne Klauseln aber sehr wohl, insbesondere Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostentragung. Genau diese Unterscheidung wird oft übersehen.Ablauf

• Liquidationswert

  Zerschlagungswert · AuflösungswertDer Liquidationswert ist der Betrag, der übrig bleibt, wenn ein Unternehmen nicht fortgeführt, sondern aufgelöst wird: alle Vermögensgegenstände einzeln verkauft, alle Schulden abgelöst, Abwicklungskosten und Steuern bezahlt. Er gilt als Untergrenze des Unternehmenswerts, denn niemand muss einen Betrieb für weniger hergeben, als seine Einzelteile beim Verkauf bringen.Bewertung

• Locked Box

  Locked-Box-Verfahren · Locked-Box-ModellBei der Locked Box wird der Kaufpreis auf einen Stichtag in der Vergangenheit festgelegt, meist den letzten Jahresabschluss. Ab diesem Tag gehört das Ergebnis wirtschaftlich dem Käufer. Nach dem Vollzug wird nicht mehr nachgerechnet, dafür ist genau geregelt, was der Verkäufer bis dahin nicht entnehmen darf.Kaufpreis

• M&A-Berater

  Transaktionsberater · UnternehmensmaklerEin M&A-Berater begleitet den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens: Er bereitet die Unterlagen vor, sucht und spricht Interessenten an, steuert den Ablauf und verhandelt mit. Bezahlt wird er meist mit einem Erfolgshonorar, oft ergänzt um eine feste monatliche Pauschale. Die Bezeichnung ist nicht geschützt, eine eigene Zulassung gibt es dafür nicht.Ablauf

• Management-Buy-in (MBI)

  MBI · Management Buy InBeim Management-Buy-in (MBI) kauft eine Führungskraft von außen das Unternehmen und übernimmt die Leitung selbst. Für Betriebe ohne Nachfolger in Familie und Belegschaft ist das einer der naheliegenden Wege. Banken verlangen dabei regelmäßig einschlägige Branchenerfahrung, im zulassungspflichtigen Handwerk kommt die Eintragung in die Handwerksrolle hinzu.Struktur

• Management-Buy-out (MBO)

  MBO · Management Buy OutBeim Management-Buy-out kauft das eigene Führungsteam das Unternehmen. Der Käufer kennt Betrieb, Zahlen und Kunden bereits, was die Prüfung verkürzt und die Übergabe erleichtert. Der Preis liegt häufig unter dem eines externen Verkaufs, weil angestellte Führungskräfte selten viel Eigenkapital mitbringen.Struktur

• Nachhaftung des Verkäufers

  Nachhaftung · Weiterhaftung nach dem VerkaufNachhaftung heißt, dass ein Verkäufer auch nach der Übergabe seines Unternehmens noch für Verbindlichkeiten einstehen muss. Typische Quellen sind persönliche Bürgschaften gegenüber der Bank, Garantien und Freistellungen aus dem Kaufvertrag sowie gesetzliche Regeln, etwa für Ansprüche übergegangener Beschäftigter oder für Altschulden des Betriebs. Eine Bürgschaft endet nicht automatisch mit dem Verkauf, die Entlassung wird mit der Bank verhandelt.Haftung

• Need-to-know-Prinzip

  gestufte Informationsfreigabe · InformationsstufenDas Need-to-know-Prinzip (Kenntnis nur bei Bedarf) bedeutet, dass jeder Beteiligte nur die Informationen erhält, die er in seiner jeweiligen Stufe wirklich braucht. Im Unternehmensverkauf ist es das zentrale Werkzeug gegen eine Sorge, die viele Inhaber umtreibt: dass Mitarbeiter, Kunden und Banken zu früh erfahren, was geplant ist.Ablauf

• Notarkosten beim Unternehmenskauf

  Notargebühren · BeurkundungskostenNotarkosten fallen beim Unternehmenskauf an, wenn der Vertrag beurkundet werden muss, vor allem beim Kauf von GmbH-Anteilen. Sie richten sich nicht nach dem Aufwand, sondern nach dem Geschäftswert, meist dem Kaufpreis, und sind im Gerichts- und Notarkostengesetz festgelegt. Verhandeln lassen sie sich nicht, weil das Gesetz Vereinbarungen über ihre Höhe ausschließt.Ablauf

• Pensionszusage beim Unternehmensverkauf

  Pensionsrückstellung · VersorgungszusageEine Pensionszusage an den Gesellschafter-Geschäftsführer ist das Versprechen der GmbH, ihm eine Betriebsrente zu zahlen. Beim Verkauf der Anteile bleibt diese Verpflichtung in der Gesellschaft und damit wirtschaftlich beim Käufer. Weil die Pensionsrückstellung in der Steuerbilanz mit gesetzlich festen 6 Prozent abgezinst wird, liegt sie meist deutlich unter dem tatsächlichen Bedarf, und Käufer ziehen einen neu berechneten Wert vom Kaufpreis ab.Kaufpreis

• Search Fund

  Suchfonds · SearcherEin Search Fund ist ein Weg, ein Unternehmen zu übernehmen, ohne den Kaufpreis selbst aufzubringen: Eine Nachwuchsführungskraft sammelt bei Investoren Geld für die Suche, findet ein passendes mittelständisches Unternehmen und kauft es mit deren Kapital. Anschließend führt sie es selbst als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer und wird am Wertzuwachs beteiligt.Struktur

• Share Deal

  Anteilskauf · BeteiligungskaufBeim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft. Die GmbH selbst bleibt unverändert und behält alle Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten. Sie bekommt nur neue Gesellschafter. Bei einer GmbH schreibt das Gesetz für Kaufvertrag und Abtretung zwingend die notarielle Beurkundung vor.Struktur

• Signing und Closing

  Unterzeichnung und Vollzug · Vertragsschluss und ÜbergabeSigning ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.Ablauf

• Steuerhaftung des Betriebsübernehmers (§ 75 AO)

  § 75 AO · BetriebsübernehmerhaftungWer ein Unternehmen oder einen Teilbetrieb im Ganzen übernimmt, haftet nach § 75 AO für betriebliche Steuern des Vorgängers wie Umsatz- und Gewerbesteuer sowie für abzuführende Lohnsteuer, begrenzt auf Steuern ab Beginn des Vorjahres der Übernahme. Das gilt unabhängig vom Kaufvertrag, ist aber auf das übernommene Vermögen beschränkt und entfällt beim Kauf aus der Insolvenzmasse oder im Vollstreckungsverfahren.Haftung

• Stille Reserven

  stille Rücklagen · Aufdeckung stiller ReservenStille Reserven sind der Unterschied zwischen dem Wert, mit dem ein Wirtschaftsgut in der Steuerbilanz steht, und seinem tatsächlichen Wert. Sie entstehen durch Abschreibungen, Wertsteigerungen und selbst aufgebaute Werte wie den Kundenstamm. Versteuert werden sie erst, wenn sie aufgedeckt werden, typischerweise beim Verkauf oder bei der Aufgabe des Betriebs.Steuern

• Substanzwert

  Reproduktionswert · SubstanzwertverfahrenDer Substanzwert ist die Summe der Vermögensgegenstände eines Unternehmens abzüglich seiner Schulden. Betriebswirtschaftlich beziffert er, was der Nachbau des Betriebs heute kosten würde; das Steuerrecht setzt stattdessen Verkaufswerte an und nutzt ihn als Mindestwert. Als Kaufpreis taugt er selten, weil Kundenstamm, Ruf und eingespielte Abläufe darin fehlen.Bewertung

• Teaser

  anonymes Kurzprofil · BlindprofilDer Teaser, auch anonymes Kurzprofil oder Blindprofil genannt, beschreibt ein zum Verkauf stehendes Unternehmen in Kurzform: Branche, Region, Größenordnung, Besonderheiten, aber ohne Name, Logo und Details, die den Betrieb erkennbar machen würden. Er entscheidet darüber, ob sich jemand meldet, und zugleich darüber, ob jemand errät, um wen es geht.Ablauf

• Teileinkünfteverfahren

  Das Teileinkünfteverfahren stellt bei natürlichen Personen 40 Prozent bestimmter Erträge aus Kapitalgesellschaftsanteilen steuerfrei. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine Privatperson, die in den letzten fünf Jahren zu mindestens einem Prozent beteiligt war, werden deshalb nur 60 Prozent des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz versteuert. Die Rechtsgrundlagen sind § 17 und § 3 Nr. 40 EStG.Steuern

• Unternehmenskaufvertrag

  Share Purchase Agreement · SPADer Unternehmenskaufvertrag regelt, was genau verkauft wird, zu welchem Preis und wer für welche Risiken einsteht. Beim Kauf von GmbH-Anteilen muss er notariell beurkundet werden, beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter nur in bestimmten Fällen, etwa wenn ein Grundstück dazugehört. Im Englischen heißt er Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement.Struktur

• Unternehmenswert

  BetriebswertDer Unternehmenswert ist das rechnerische Ergebnis eines Bewertungsverfahrens: eine begründete Bandbreite, kein Preisschild. Der Kaufpreis entsteht erst in der Verhandlung, und was am Ende auf dem Konto landet, liegt nach Abzug von Schulden und Steuern noch einmal darunter. Wert, Preis und Auszahlung sind drei verschiedene Zahlen.Bewertung

• Veräußerungsgewinn

  Verkaufsgewinn · Gewinn aus der VeräußerungDer Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Verkaufspreis nach Abzug der Verkaufskosten den steuerlichen Wert des Verkauften übersteigt: beim Betrieb dessen Buchwert, bei GmbH-Anteilen im Privatvermögen deren Anschaffungskosten. Besteuert wird dieser Gewinn, nicht der Kaufpreis. Wie hoch die Steuer ausfällt, hängt davon ab, was verkauft wird und wer verkauft.Steuern

• Vereinfachtes Ertragswertverfahren

  Steuerliches Ertragswertverfahren · Kapitalisierungsfaktor 13,75Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist ein gesetzliches Pauschalverfahren aus dem Bewertungsgesetz, mit dem vor allem für die Erbschaft- und Schenkungsteuer der Wert eines Betriebs geschätzt wird. Es kürzt die bereinigten Gewinne der letzten drei Jahre pauschal um 30 Prozent für Steuern, bildet daraus den Durchschnitt und multipliziert ihn mit dem gesetzlich festgelegten Faktor 13,75. Das Ergebnis soll dem Verkaufswert nahekommen, weicht davon aber oft deutlich ab.Bewertung

• Verkauf gegen Rente

  Veräußerungsrente · LeibrenteBeim Verkauf gegen Rente zahlt der Käufer den Kaufpreis nicht auf einmal, sondern als laufende Rente, oft lebenslang. Steuerlich hat der Verkäufer ein Wahlrecht: Er versteuert den Gewinn sofort mit den Vergünstigungen für Betriebsveräußerungen, oder er versteuert die Zahlungen erst, wenn sie tatsächlich eingehen, dann aber ohne diese Vergünstigungen.Steuern

• Verkäuferdarlehen

  Vendor Loan · ÜbergeberdarlehenBeim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises: Der Käufer zahlt ihn nicht bei Übergabe, sondern über Jahre mit Zinsen zurück. Es schließt die Lücke zwischen Eigenkapital des Nachfolgers und dem, was die Bank finanziert. Bei kleineren Nachfolgen ist es oft der Baustein, der den Kauf überhaupt ermöglicht.Kaufpreis

• Vinkulierung

  vinkulierte Geschäftsanteile · ZustimmungsvorbehaltEine Vinkulierung ist eine Klausel im Gesellschaftsvertrag, die die Übertragung von Geschäftsanteilen an die Zustimmung anderer bindet. Ohne diese Zustimmung ist die Abtretung schwebend unwirksam, auch wenn der Kaufvertrag längst unterschrieben ist. Die Vinkulierung entscheidet also darüber, ob ein verkaufter Anteil tatsächlich auf den Käufer übergeht.Struktur

• W&I-Versicherung

  Warranty and Indemnity Insurance · GarantieversicherungEine W&I-Versicherung deckt Ansprüche aus Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag ab. Stellt sich nach dem Kauf heraus, dass eine Garantie verletzt war, zahlt die Versicherung statt des Verkäufers. Der Verkäufer kann so über seinen Erlös verfügen, und der Käufer muss sich nicht an den früheren Inhaber halten.Haftung

• Wettbewerbsverbot beim Unternehmensverkauf

  Wettbewerbsverbot des Verkäufers · nachvertragliches WettbewerbsverbotEin nachvertragliches Wettbewerbsverbot verpflichtet den Verkäufer, für eine bestimmte Zeit nicht in Konkurrenz zum verkauften Unternehmen zu treten. Ohne diese Klausel könnte er den Betrieb nebenan neu aufbauen und die Kunden mitnehmen. Das Verbot ist sachlich und räumlich begrenzt und dauert in der Regel höchstens zwei Jahre, bis zu drei, wenn auch Know-how übergeht.Struktur

• Working-Capital-Anpassung

  Nettoumlaufvermögen-Anpassung · Working Capital AdjustmentDie Working-Capital-Anpassung gleicht das Nettoumlaufvermögen am Tag der Übergabe, also vor allem Vorräte und Kundenforderungen abzüglich Lieferantenverbindlichkeiten, gegen einen vorher vereinbarten Normalwert ab. Liegt es darunter, sinkt der Kaufpreis; liegt es darüber, steigt er. Die Klausel wirkt technisch, verschiebt den Preis aber nicht selten um fünf- bis sechsstellige Beträge.Kaufpreis