Due Diligence

Was wird bei einer Due Diligence geprüft?

Auf Deutsch heißt sie auch Sorgfaltsprüfung oder Ankaufsprüfung. Der Umfang richtet sich nach Größe und Struktur der Transaktion. Bei einem mittelständischen Betrieb sind üblicherweise vier Bereiche betroffen: die wirtschaftliche Prüfung (Financial Due Diligence: Ergebnisentwicklung, Bereinigungen, Planung, Kundenstruktur), die rechtliche Prüfung (Legal Due Diligence: Gesellschaftsverträge, Kunden- und Lieferantenverträge, Miete, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten), die steuerliche Prüfung (Tax Due Diligence: Erklärungen, Betriebsprüfungen, offene Risiken) und die personelle Prüfung (HR Due Diligence: Verträge, Zusagen, betriebliche Übung, Altersversorgung).

Beim Anteilskauf fällt sie regelmäßig tiefer aus als beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter, weil der Käufer dort auch alles übernimmt, was er nicht kennt.

Was passiert mit den Ergebnissen der Due Diligence?

Ein Fund führt selten zum Abbruch. Er führt zu einer von vier Reaktionen: einem Preisabschlag, einer Garantie oder Freistellung im Vertrag, einem Kaufpreiseinbehalt bis zur Klärung oder einer Vollzugsbedingung, bei der der Punkt vor der Übergabe bereinigt sein muss.

Für den Verkäufer heißt das: Ein früh offengelegtes Problem kostet einen Abschlag. Ein spät entdecktes Problem kostet einen Abschlag und die Glaubwürdigkeit für alles andere, was er gesagt hat. Der Unterschied zwischen beiden ist in der Praxis erheblich.

Wie bereitet sich ein Verkäufer auf die Due Diligence vor?

Am besten vorbereitet ist, wer die Prüfung gedanklich vorwegnimmt: Unterlagen vollständig und geordnet bereitlegen, offene Punkte selbst benennen, Bereinigungen mit Belegen unterlegen, Verträge auf Change-of-Control-Klauseln durchsehen, die steuerliche Lage klären.

Das ist keine Kosmetik, sondern Verhandlungsvorbereitung. Ein Betrieb, dessen Unterlagen in drei Tagen bereitstehen, wirkt geführt. Ein Betrieb, bei dem jede Nachfrage Wochen dauert, weckt Zweifel an allem, auch an dem, was in Ordnung ist.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• LAblaufLetter of Intent (LOI)Der Letter of Intent (LOI), auf Deutsch Absichtserklärung, hält fest, worauf sich Käufer und Verkäufer vorläufig verständigt haben und wie es weitergeht. Die Preisabsicht darin bindet in der Regel nicht, einzelne Klauseln aber sehr wohl, insbesondere Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostentragung. Genau diese Unterscheidung wird oft übersehen.
• GStrukturGarantien beim UnternehmenskaufGarantien sind Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens: zu Bilanz, Steuern, Verträgen, Personal und Rechtsstreitigkeiten. Stimmt eine Zusicherung nicht, entsteht ein Zahlungsanspruch gegen den Verkäufer, je nach Vereinbarung noch Jahre nach der Übergabe. Für bekannte Einzelrisiken tritt an die Stelle der Garantie die Freistellung.
• BBewertungBereinigtes EBITDas bereinigte EBIT ist das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern, nachdem private, einmalige und nicht marktübliche Posten korrigiert wurden, etwa durch den Ansatz eines marktüblichen Unternehmerlohns. Erst diese Zahl darf mit einem Faktor multipliziert werden. Weil die Bereinigung mit dem Faktor multipliziert wirkt, entscheidet sie über einen erheblichen Teil des Kaufpreises.
• SAblaufSigning und ClosingSigning ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.
• NAblaufNeed-to-know-PrinzipDas Need-to-know-Prinzip (Kenntnis nur bei Bedarf) bedeutet, dass jeder Beteiligte nur die Informationen erhält, die er in seiner jeweiligen Stufe wirklich braucht. Im Unternehmensverkauf ist es das zentrale Werkzeug gegen eine Sorge, die viele Inhaber umtreibt: dass Mitarbeiter, Kunden und Banken zu früh erfahren, was geplant ist.
• DAblaufDatenraumDer Datenraum (englisch Data Room) ist der geschützte Bereich, in dem der Verkäufer die Unterlagen für die Prüfung bereitstellt, heute fast immer als virtueller Datenraum, kurz VDR. Er protokolliert, wer welches Dokument wann geöffnet hat. Damit ist er zugleich der Nachweis darüber, was dem Käufer offengelegt wurde.
• CStrukturChange-of-Control-KlauselEine Change-of-Control-Klausel, auf Deutsch Kontrollwechselklausel, gibt einem Vertragspartner besondere Rechte, wenn die Eigentümer des Unternehmens wechseln, meist ein Sonderkündigungsrecht. Sie steht typischerweise in Kunden-, Miet-, Lizenz- und Kreditverträgen, nicht im Kaufvertrag, und kann beim Anteilsverkauf genau das entwerten, wofür der Käufer zahlt.
• MStrukturManagement-Buy-out (MBO)Beim Management-Buy-out kauft das eigene Führungsteam das Unternehmen. Der Käufer kennt Betrieb, Zahlen und Kunden bereits, was die Prüfung verkürzt und die Übergabe erleichtert. Der Preis liegt häufig unter dem eines externen Verkaufs, weil angestellte Führungskräfte selten viel Eigenkapital mitbringen.