Signing und Closing
Auch: Unterzeichnung und Vollzug · Vertragsschluss und Übergabe · Closing
Kurz gesagt
Signing ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.
Warum liegen Signing und Closing auseinander?
Auf Deutsch spricht man von Unterzeichnung und Vollzug, im Alltag auch von Vertragsschluss und Übergabe. Bei einfachen Transaktionen fallen Unterschrift und Vollzug zusammen. Sobald aber noch etwas offen ist, das nicht in der Hand der Vertragsparteien liegt, wird getrennt: Der Vertrag wird unterschrieben und steht unter Bedingungen, die bis zum Vollzug erfüllt sein müssen.
Bei mittelständischen Nachfolgen sind das typischerweise die Finanzierungszusage der Bank des Käufers, die Zustimmung von Mitgesellschaftern oder eines Beirats, die Freigabe durch einen Vermieter oder Franchisegeber, die Ablösung persönlicher Sicherheiten des Verkäufers und, im gesetzlichen Güterstand, unter Umständen die nachträgliche Zustimmung des Ehegatten, wenn über das Vermögen im Ganzen verfügt wird und sie bei der Unterschrift noch fehlte.
Was gilt zwischen Signing und Closing?
Der Zeitraum zwischen Unterschrift und Vollzug ist rechtlich heikel: Der Betrieb gehört noch dem Verkäufer, wirtschaftlich interessiert er aber schon den Käufer. Deshalb enthalten Kaufverträge für diese Phase Verhaltenspflichten: Der Verkäufer führt den Betrieb wie bisher, tätigt keine ungewöhnlichen Investitionen, schließt keine langfristigen Verträge, nimmt keine Sonderentnahmen vor.
In dieselbe Phase fällt regelmäßig die Unterrichtung der Beschäftigten, soweit ein Betriebsübergang vorliegt. Für die Working-Capital-Anpassung gibt es vor dem Vollzug allenfalls eine Schätzung; die endgültigen Stichtagswerte folgen mit der Abrechnung nach dem Closing.
Kann ein Verkauf nach der Unterschrift noch scheitern?
Die Gründe sind selten dramatisch, meist banal: Die Finanzierung verzögert sich, eine Zustimmung kommt nicht, eine Bedingung war zu unpräzise formuliert, ein Beteiligter ist im Urlaub. Deshalb gehören in den Vertrag ein Enddatum, bis zu dem die Bedingungen erfüllt sein müssen (im Vertragsenglisch Long-Stop-Date), und eine Regelung, was passiert, wenn sie es nicht sind.
Für den Verkäufer heißt das praktisch: Erst mit dem Closing ist das Geld da. Bis dahin läuft der Betrieb weiter, und das Risiko liegt bei ihm, soweit der Vertrag nichts anderes regelt, etwa über eine Locked Box.