Letter of Intent (LOI)

Ist ein Letter of Intent verbindlich?

Ein Letter of Intent ist ein gemischtes Dokument, ebenso wie das verwandte Memorandum of Understanding (MoU) oder das Term Sheet, das die Eckpunkte meist nur stichwortartig auflistet. Der wirtschaftliche Teil des LOI, also Kaufpreisvorstellung, Struktur und Zeitplan, steht üblicherweise unter dem Vorbehalt der Prüfung und begründet keine Abschlusspflicht. Daneben stehen aber Regelungen, die vom ersten Tag an gelten sollen:

• Exklusivität: Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen bestimmten Zeitraum mit niemand anderem zu verhandeln. Das ist die folgenreichste Klausel: Sie nimmt dem Verkäufer für Wochen oder Monate den Wettbewerb und damit sein stärkstes Verhandlungsmittel.

• Vertraulichkeit: meist als Verweis auf die bestehende Geheimhaltungsvereinbarung oder als eigene Regelung.

• Kostentragung: wer die Kosten für Prüfung und Berater trägt, wenn die Gespräche scheitern. Welche Beraterkosten auch ohne Verkauf anfallen können, zeigt der Eintrag zur Lehman-Formel.

• Abbruchregeln und Laufzeit: wann die Exklusivität endet und unter welchen Bedingungen sie sich verlängert.

Was gehört in einen Letter of Intent?

Der Letter of Intent ist der letzte Moment, in dem der Verkäufer noch Verhandlungsmacht hat: Der Interessent hat noch kein Geld für Prüfer ausgegeben, und andere Interessenten sind noch im Spiel. Danach kehrt sich das Verhältnis um.

Deshalb gehören alle Punkte hinein, die später schwer zu ändern sind, allen voran die Definition der Kaufpreisbrücke: Was gilt als Finanzschuld, was als überschüssige Liquidität, wie wird das Umlaufvermögen normiert? Wer diese Fragen erst nach der Prüfung stellt, verhandelt sie unter Zeitdruck und ohne Alternative.

Ebenso: der Umfang der Prüfung, der geplante Zeitplan bis zum Vollzug, die Behandlung von Mitarbeiterinformationen und die Frage, ob und wie lange der Verkäufer nach der Übergabe noch zur Verfügung steht.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• IAblaufIndikatives AngebotEin indikatives Angebot ist ein unverbindliches Angebot, mit dem ein Interessent auf Basis der bis dahin erhaltenen Unterlagen einen ersten Preis nennt, meist als Spanne. Es steht unter dem Vorbehalt der Prüfung und begründet keine Zahlungspflicht. Es ist ein Gesprächsangebot, keine Zusage.
• DAblaufDue DiligenceDie Due Diligence (DD) ist die strukturierte Unternehmensprüfung durch den Kaufinteressenten und seine Berater: Zahlen, Verträge, Recht, Steuern, Personal. Ihre Ergebnisse fließen unmittelbar in Kaufpreis, Garantien und Struktur ein. Was hier gefunden wird, kostet Geld; was hier fehlt, kostet Vertrauen.
• EKaufpreisEquity BridgeDie Equity Bridge, auf Deutsch Kaufpreisbrücke oder Eigenkapitalbrücke, ist die Rechnung vom Enterprise Value zum Equity Value, also vom Gesamtwert des Unternehmens zum Preis für die Anteile: Finanzschulden werden abgezogen, überschüssige Liquidität hinzugerechnet, das Nettoumlaufvermögen gegen einen vereinbarten Normalwert abgeglichen. Sie erklärt, warum zwischen Multiplikator und Auszahlung oft sechsstellige Beträge liegen.
• GAblaufGeheimhaltungsvereinbarungEine Geheimhaltungsvereinbarung, im M&A-Alltag kurz NDA (Non-Disclosure Agreement) genannt, verpflichtet einen Kaufinteressenten, alles, was er über das zum Verkauf stehende Unternehmen erfährt, vertraulich zu behandeln und nicht für eigene Zwecke zu nutzen. Sie wird unterschrieben, bevor Name und Zahlen herausgegeben werden, und ist damit die erste vertragliche Schutzmaßnahme im Verkaufsprozess.
• SAblaufSigning und ClosingSigning ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.
• BAblaufBieterverfahrenIm Bieterverfahren, auch strukturierter Verkaufsprozess oder kontrollierte Auktion genannt, spricht der Verkäufer mehrere Interessenten gleichzeitig an und lässt sie zu festen Terminen Angebote abgeben. Gibt es genug ernsthafte Interessenten, kann der Wettbewerb den Preis erhöhen und den Ablauf straffen. Voraussetzung sind vollständige Unterlagen von Anfang an.
• LAblaufLehman-FormelDie Lehman-Formel (englisch Lehman Scale) ist eine degressive Provisionsstaffel für das Erfolgshonorar des M&A-Beraters: Für jede weitere Million des Kaufpreises sinkt der Prozentsatz. Sie ist reine Marktübung ohne gesetzliche Grundlage. Bei kleinen Kaufpreisen greift nur die erste Stufe, und eine Mindestvergütung kann den effektiven Satz noch darüber heben.
• NAblaufNotarkosten beim UnternehmenskaufNotarkosten fallen beim Unternehmenskauf an, wenn der Vertrag beurkundet werden muss, vor allem beim Kauf von GmbH-Anteilen. Sie richten sich nicht nach dem Aufwand, sondern nach dem Geschäftswert, meist dem Kaufpreis, und sind im Gerichts- und Notarkostengesetz festgelegt. Verhandeln lassen sie sich nicht, weil das Gesetz Vereinbarungen über ihre Höhe ausschließt.