Notarkosten beim Unternehmenskauf

Wann ist beim Unternehmenskauf ein Notar nötig?

Beim Share Deal an einer GmbH immer, denn schon der Kaufvertrag über die Anteile muss beurkundet werden. Beim Asset Deal nur, wenn ein Grundstück mitverkauft wird oder der Betrieb praktisch das gesamte Vermögen des Verkäufers ausmacht. Die Einzelheiten stehen unter Unternehmenskaufvertrag.

Wie werden die Notarkosten berechnet?

Grundlage der Notargebühren ist der Geschäftswert. Bei einem Kaufvertrag zählt der Wert der Leistung einer Seite, und wenn die Leistungen unterschiedlich viel wert sind, der höhere. In aller Regel ist das der Kaufpreis.

Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr an. Ihre Höhe ergibt sich aus der Gebührentabelle B des Gesetzes. Die Tabelle ist degressiv: Die Gebühr steigt mit dem Geschäftswert, aber langsamer als dieser. Bei einem doppelt so hohen Kaufpreis verdoppeln sich die Notarkosten deshalb nicht.

Zur Beurkundungsgebühr kommen weitere Posten: Gebühren für den Vollzug und die Betreuung des Vertrags, beim Share Deal die neue Gesellschafterliste, die der Notar beim Handelsregister einreicht, dazu Auslagen und Umsatzsteuer. Die gesamten Beurkundungskosten liegen deshalb spürbar über der reinen Beurkundungsgebühr.

Wer bezahlt die Notarkosten?

Wer die Kosten trägt, regelt der Kaufvertrag. In der Praxis übernimmt sie meist der Käufer, zusammen mit den Kosten des Handelsregisters.

Lassen sich Notarkosten vermeiden?

Die Gebühr selbst lässt sich nicht verhandeln. Vermeiden lassen sich aber doppelte Beurkundungen. Ein Letter of Intent, der zur Übertragung von GmbH-Anteilen verpflichtet, müsste selbst schon beurkundet werden. Deshalb ist er fast immer ausdrücklich unverbindlich formuliert.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• UStrukturUnternehmenskaufvertragDer Unternehmenskaufvertrag regelt, was genau verkauft wird, zu welchem Preis und wer für welche Risiken einsteht. Beim Kauf von GmbH-Anteilen muss er notariell beurkundet werden, beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter nur in bestimmten Fällen, etwa wenn ein Grundstück dazugehört. Im Englischen heißt er Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement.
• SStrukturShare DealBeim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft. Die GmbH selbst bleibt unverändert und behält alle Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten. Sie bekommt nur neue Gesellschafter. Bei einer GmbH schreibt das Gesetz für Kaufvertrag und Abtretung zwingend die notarielle Beurkundung vor.
• LAblaufLetter of Intent (LOI)Der Letter of Intent (LOI), auf Deutsch Absichtserklärung, hält fest, worauf sich Käufer und Verkäufer vorläufig verständigt haben und wie es weitergeht. Die Preisabsicht darin bindet in der Regel nicht, einzelne Klauseln aber sehr wohl, insbesondere Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostentragung. Genau diese Unterscheidung wird oft übersehen.
• SAblaufSigning und ClosingSigning ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.
• AStrukturAsset DealBeim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft, also Maschinen, Vorräte, Verträge und Kundenbeziehungen, nicht die Gesellschaft. Der Käufer wählt aus, was er übernimmt, und lässt den Rest beim Verkäufer. Drei gesetzliche Haftungsnormen können ihn dabei trotzdem treffen, und genau das wird regelmäßig übersehen.