Locked Box
Auch: Locked-Box-Verfahren · Locked-Box-Modell · Leakage-Klausel
Kurz gesagt
Bei der Locked Box wird der Kaufpreis auf einen Stichtag in der Vergangenheit festgelegt, meist den letzten Jahresabschluss. Ab diesem Tag gehört das Ergebnis wirtschaftlich dem Käufer. Nach dem Vollzug wird nicht mehr nachgerechnet, dafür ist genau geregelt, was der Verkäufer bis dahin nicht entnehmen darf.
Wie funktioniert die Locked Box?
Das Bild ist eine verschlossene Kiste. Zum Stichtag wird der Zustand des Unternehmens festgehalten und die Kiste zugesperrt. Was danach an Gewinn entsteht, steht wirtschaftlich dem Käufer zu, auch wenn ihm das Unternehmen rechtlich noch nicht gehört. Im Gegenzug darf der Verkäufer bis zur Übergabe nichts mehr herausnehmen. In der Fachliteratur heißt das Verfahren auch Festpreis- oder Locked-Box-Modell.
Der Kaufpreis ist damit schon bei der Unterschrift eine feste Zahl. Das ist der eigentliche Reiz des Locked-Box-Verfahrens: Nach dem Vollzug wird nicht mehr abgerechnet, und Bewertungsfragen sind vor der Unterschrift geklärt.
Locked Box oder Closing Accounts: Was ist der Unterschied?
Die Alternative heißt Closing Accounts. Dabei wird zum Tag des Vollzugs ein Zwischenabschluss erstellt und der Kaufpreis anhand der tatsächlichen Verhältnisse angepasst, über die Working-Capital-Anpassung und die Ermittlung der Nettofinanzverbindlichkeiten nach dem Grundsatz Cash and Debt Free.
Das ist genauer, dauert aber länger und erzeugt regelmäßig Streit, weil beide Seiten nach der Unterschrift noch ein wirtschaftliches Interesse an der Bewertung einzelner Posten haben. Die Locked Box verlegt diesen Streit nach vorn, in die Verhandlung über die Zahlen des Stichtags.
Zwischen Signing und Closing liegen oft Wochen oder Monate. Genau diese Zeitspanne teilen die beiden Verfahren unterschiedlich zu.
Was ist Leakage und was ist erlaubt?
Leakage bezeichnet jeden Abfluss von Werten an den Verkäufer oder ihm nahestehende Personen nach dem Stichtag. Typische Fälle: Gewinnausschüttungen, Sondervergütungen, Gehaltserhöhungen, Zahlungen an Gesellschaften des Verkäufers, Übertragung eines Fahrzeugs, Erlass von Forderungen gegen Angehörige.
Ausdrücklich erlaubt bleibt, was der Vertrag als Permitted Leakage aufzählt, üblicherweise das laufende Geschäftsführergehalt, vereinbarte Mieten für Betriebsgrundstücke des Verkäufers und Zahlungen aus bestehenden Verträgen zu unveränderten Konditionen.
Verstöße werden Euro für Euro vom Kaufpreis abgezogen. Diese Leakage-Klausel ist der Kern des Verfahrens, denn sie ersetzt die Abrechnung, die sonst nach dem Vollzug stattfände.
Welche Vor- und Nachteile hat die Locked Box für Verkäufer und Käufer?
Der Verkäufer gewinnt Planungssicherheit: Die Zahl steht, und mit der Unterschrift ist die Verhandlung über den Preis beendet. Der Käufer trägt dafür das Risiko der Zwischenzeit, denn er zahlt für einen Zustand, der Monate zurückliegt, und weiß nicht sicher, was seither geschehen ist.
Auch der Verkäufer gibt etwas ab: Die Gewinne ab dem Stichtag stehen dem Käufer zu, obwohl der Verkäufer den Betrieb bis zur Übergabe noch führt und das Geld noch nicht hat. Ausgeglichen wird das häufig über eine Verzinsung des Kaufpreises vom Stichtag bis zum Vollzug, in der Praxis oft Ticker genannt.
Praktisch setzt das Verfahren einen belastbaren Abschluss zum Stichtag voraus, der vom Käufer geprüft werden konnte. Wo die Buchhaltung dünn ist, ist die Locked Box das falsche Werkzeug.
Was das praktisch bedeutet
Für Verkäufer
Vor der Unterschrift durchgehen, welche Zahlungen zwischen Stichtag und Übergabe normalerweise laufen, und diese ausdrücklich als erlaubt aufnehmen. Regelmäßig vergessen werden Mietzahlungen an die eigene Besitzgesellschaft, Tantiemen und die private Nutzung des Firmenwagens.
Für Käufer
Der Stichtagsabschluss ist die Grundlage des gesamten Preises und muss so gründlich geprüft werden wie sonst eine Abrechnung nach dem Vollzug. Zusätzlich gehört eine Regelung in den Vertrag, die das Geschäft zwischen Stichtag und Übergabe auf den gewöhnlichen Gang beschränkt.