Management-Buy-out (MBO)

Wie läuft ein Management-Buy-out ab?

Am Anfang einer Übernahme durch das eigene Management steht fast immer ein Gespräch unter vier Augen, nicht ein Verkaufsprozess. Der Inhaber spricht eine Führungskraft an oder umgekehrt. Danach folgt derselbe Weg wie bei jedem Verkauf: Bewertung, Absichtserklärung, Finanzierungszusage, Vertrag, Übergabe. Die Prüfung fällt kürzer aus, weil der Käufer den Betrieb von innen kennt.

Häufig übernimmt nicht eine einzelne Person, sondern ein Team aus zwei bis vier Führungskräften. Dann wird zusätzlich eine Gesellschaftervereinbarung gebraucht, die regelt, was bei Streit, Krankheit oder Ausstieg eines Beteiligten geschieht.

Warum ist die Prüfung beim MBO kürzer?

Normalerweise weiß der Verkäufer mehr über das Unternehmen als der Käufer. Beim Management-Buy-out ist dieses Gefälle kleiner, in einzelnen Bereichen kehrt es sich sogar um: Der Vertriebsleiter kennt die Wackelkandidaten unter den Kunden besser als der Inhaber, der Produktionsleiter den Zustand der Maschinen.

Das verkürzt die Due Diligence deutlich, hat aber eine Kehrseite. Was der Käufer vor der Unterschrift schon wusste, kann er hinterher kaum als Überraschung geltend machen. Für die gesetzlichen Mängelrechte regelt das § 442 BGB: Sie sind ausgeschlossen, wenn der Käufer den Mangel bei Vertragsschluss kannte. Für die vertraglichen Garantien entscheidet der Kaufvertrag, und beim Management-Buy-out liegt es im Interesse des Verkäufers, dass das Wissen des Managements Ansprüche ausschließt.

Wie wird ein Management-Buy-out finanziert?

Die typische Hürde ist nicht der Preis, sondern das Eigenkapital. Eine Führungskraft mit gutem Gehalt hat selten 200.000 Euro liquide. Banken verlangen aber einen spürbaren Eigenanteil, bevor sie den Rest finanzieren.

Geschlossen wird die Lücke meist aus mehreren Bausteinen: einem Förderkredit der KfW oder der Förderbank des Landes, einem Verkäuferdarlehen, mit dem der Verkäufer einen Teil des Preises stundet, einer Bürgschaft der Bürgschaftsbank des jeweiligen Bundeslandes, wenn Sicherheiten fehlen, und einem Earn-Out, der einen Teil der Zahlung an die künftige Entwicklung knüpft.

Dass der Verkäufer mitfinanziert, ist dabei kein Entgegenkommen, sondern übliches Vorgehen: Es signalisiert der Bank, dass der Verkäufer selbst an die Zahlen glaubt.

Welcher Interessenkonflikt entsteht beim MBO?

Solange verhandelt wird, bleibt der Käufer Angestellter des Unternehmens, das er kaufen will. Er führt den Betrieb, dessen Preis er gerade drückt. Diese Doppelrolle ist der heikelste Punkt des Verfahrens und der Grund, warum solche Gespräche häufig scheitern und danach auch das Arbeitsverhältnis belastet ist.

Üblich ist deshalb, früh zu klären, was passiert, wenn man sich nicht einigt, und die Verhandlung zeitlich eng zu begrenzen. Ebenfalls üblich: Der Inhaber lässt den Wert von dritter Seite ermitteln, damit die Zahl nicht aus der Hand dessen kommt, der sie gleich bezahlen soll.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• MStrukturManagement-Buy-in (MBI)Beim Management-Buy-in (MBI) kauft eine Führungskraft von außen das Unternehmen und übernimmt die Leitung selbst. Für Betriebe ohne Nachfolger in Familie und Belegschaft ist das einer der naheliegenden Wege. Banken verlangen dabei regelmäßig einschlägige Branchenerfahrung, im zulassungspflichtigen Handwerk kommt die Eintragung in die Handwerksrolle hinzu.
• VKaufpreisVerkäuferdarlehenBeim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises: Der Käufer zahlt ihn nicht bei Übergabe, sondern über Jahre mit Zinsen zurück. Es schließt die Lücke zwischen Eigenkapital des Nachfolgers und dem, was die Bank finanziert. Bei kleineren Nachfolgen ist es oft der Baustein, der den Kauf überhaupt ermöglicht.
• EKaufpreisEarn-OutEin Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisanteil, der erst später gezahlt wird, und zwar nur dann, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Er überbrückt unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft. Für den Verkäufer bedeutet er, einen Teil des Preises zu riskieren, obwohl er über die Entwicklung meist nicht mehr entscheidet.
• DAblaufDue DiligenceDie Due Diligence (DD) ist die strukturierte Unternehmensprüfung durch den Kaufinteressenten und seine Berater: Zahlen, Verträge, Recht, Steuern, Personal. Ihre Ergebnisse fließen unmittelbar in Kaufpreis, Garantien und Struktur ein. Was hier gefunden wird, kostet Geld; was hier fehlt, kostet Vertrauen.
• SStrukturShare DealBeim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft. Die GmbH selbst bleibt unverändert und behält alle Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten. Sie bekommt nur neue Gesellschafter. Bei einer GmbH schreibt das Gesetz für Kaufvertrag und Abtretung zwingend die notarielle Beurkundung vor.
• PKaufpreisPensionszusage beim UnternehmensverkaufEine Pensionszusage an den Gesellschafter-Geschäftsführer ist das Versprechen der GmbH, ihm eine Betriebsrente zu zahlen. Beim Verkauf der Anteile bleibt diese Verpflichtung in der Gesellschaft und damit wirtschaftlich beim Käufer. Weil die Pensionsrückstellung in der Steuerbilanz mit gesetzlich festen 6 Prozent abgezinst wird, liegt sie meist deutlich unter dem tatsächlichen Bedarf, und Käufer ziehen einen neu berechneten Wert vom Kaufpreis ab.
• SStrukturSearch FundEin Search Fund ist ein Weg, ein Unternehmen zu übernehmen, ohne den Kaufpreis selbst aufzubringen: Eine Nachwuchsführungskraft sammelt bei Investoren Geld für die Suche, findet ein passendes mittelständisches Unternehmen und kauft es mit deren Kapital. Anschließend führt sie es selbst als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer und wird am Wertzuwachs beteiligt.
• VSteuernVerkauf gegen RenteBeim Verkauf gegen Rente zahlt der Käufer den Kaufpreis nicht auf einmal, sondern als laufende Rente, oft lebenslang. Steuerlich hat der Verkäufer ein Wahlrecht: Er versteuert den Gewinn sofort mit den Vergünstigungen für Betriebsveräußerungen, oder er versteuert die Zahlungen erst, wenn sie tatsächlich eingehen, dann aber ohne diese Vergünstigungen.