Management-Buy-in (MBI)

Wer kauft auf diesem Weg?

Als externer Nachfolger kommt typischerweise jemand aus der zweiten Reihe eines größeren Unternehmens infrage, der sich selbstständig machen will, ohne bei null anzufangen. Er bringt Führungserfahrung und Eigenkapital mit, aber keine Kenntnis des konkreten Betriebs. Genau umgekehrt zum Management-Buy-out.

Für den Verkäufer ist das neben dem Verkauf an ein anderes Unternehmen die typische Form des externen Verkaufs. Der Käufer will den Betrieb selbst führen und nicht nur besitzen, und er ist auf einen funktionierenden Übergang angewiesen.

Welche Voraussetzungen muss ein MBI-Käufer erfüllen?

In vielen Branchen genügt Geld nicht. Bei einem zulassungspflichtigen Handwerk muss der Betrieb in der Handwerksrolle eingetragen sein. Dafür braucht der Betriebsleiter in der Regel die Meisterprüfung im betreffenden oder einem verwandten Handwerk. Gleichgestellt sind bestimmte Ingenieur- und Technikerabschlüsse, daneben gibt es die Ausnahmebewilligung und für erfahrene Gesellen eine Ausübungsberechtigung nach sechs Jahren Tätigkeit, davon vier in leitender Stellung (§ 7b HwO), die allerdings nicht für alle Gewerke gilt. Wichtig und oft übersehen: Die Handwerksordnung lässt ausdrücklich zu, dass ein angestellter Betriebsleiter diese Qualifikation mitbringt. Ohne Meisterbrief lässt sich ein Handwerksbetrieb also durchaus übernehmen.

Bei Gaststätten, Apotheken, Arzt- und Zahnarztpraxen sowie Kanzleien gelten jeweils eigene Zulassungsregeln, die zum Teil bestimmen, wer überhaupt Inhaber sein darf. Diese Frage lässt sich nicht bis zur Vertragsphase aufschieben.

Banken verlangen zusätzlich meist einen Nachweis über Erfahrung in derselben Branche. Fehlt sie, wird die Finanzierung schwierig, selbst wenn die Zahlen des Betriebs überzeugen.

Wie lange begleitet der Verkäufer die Übergabe?

Ein externer Käufer kauft Beziehungen, die er noch nicht hat. Je stärker der Betrieb an der Person des bisherigen Inhabers hängt, desto größer das Risiko, dass mit dem Wechsel Kunden abspringen. Das ist der Kern der Inhaberabhängigkeit.

Üblich ist deshalb eine begleitete Übergabe von drei bis zwölf Monaten, in der der Verkäufer den Nachfolger bei Kunden und Lieferanten einführt. Vereinbart wird das im Kaufvertrag, oft verbunden mit einem Earn-Out oder einem Kaufpreiseinbehalt, der die Mitwirkung absichert.

Buy-in oder Buy-out?

Der Unterschied ist die Herkunft des Käufers. Beim Buy-out kommt er aus dem Unternehmen, beim Buy-in von außen. Daraus folgt alles Weitere: Der interne Käufer kennt den Betrieb und braucht weniger Prüfung, aber meist mehr Finanzierungshilfe. Der externe Käufer bringt eher Eigenkapital mit, braucht aber eine gründliche Prüfung und eine längere Einarbeitung.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• MStrukturManagement-Buy-out (MBO)Beim Management-Buy-out kauft das eigene Führungsteam das Unternehmen. Der Käufer kennt Betrieb, Zahlen und Kunden bereits, was die Prüfung verkürzt und die Übergabe erleichtert. Der Preis liegt häufig unter dem eines externen Verkaufs, weil angestellte Führungskräfte selten viel Eigenkapital mitbringen.
• IBewertungInhaberabhängigkeitInhaberabhängigkeit beschreibt, wie stark ein Betrieb an der Person des Eigentümers hängt: an seinen Kundenbeziehungen, seinem Fachwissen und seiner Arbeitskraft. Im Bewertungsstandard der Handwerkskammern hat sie von allen Zuschlägen auf den Kapitalisierungszins das größte Gewicht, weil genau dieser Teil des Erfolgs nicht ohne Weiteres mitverkauft werden kann.
• VKaufpreisVerkäuferdarlehenBeim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises: Der Käufer zahlt ihn nicht bei Übergabe, sondern über Jahre mit Zinsen zurück. Es schließt die Lücke zwischen Eigenkapital des Nachfolgers und dem, was die Bank finanziert. Bei kleineren Nachfolgen ist es oft der Baustein, der den Kauf überhaupt ermöglicht.
• DAblaufDue DiligenceDie Due Diligence (DD) ist die strukturierte Unternehmensprüfung durch den Kaufinteressenten und seine Berater: Zahlen, Verträge, Recht, Steuern, Personal. Ihre Ergebnisse fließen unmittelbar in Kaufpreis, Garantien und Struktur ein. Was hier gefunden wird, kostet Geld; was hier fehlt, kostet Vertrauen.
• EKaufpreisEarn-OutEin Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisanteil, der erst später gezahlt wird, und zwar nur dann, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Er überbrückt unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft. Für den Verkäufer bedeutet er, einen Teil des Preises zu riskieren, obwohl er über die Entwicklung meist nicht mehr entscheidet.
• AStrukturAsset DealBeim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft, also Maschinen, Vorräte, Verträge und Kundenbeziehungen, nicht die Gesellschaft. Der Käufer wählt aus, was er übernimmt, und lässt den Rest beim Verkäufer. Drei gesetzliche Haftungsnormen können ihn dabei trotzdem treffen, und genau das wird regelmäßig übersehen.
• SStrukturSearch FundEin Search Fund ist ein Weg, ein Unternehmen zu übernehmen, ohne den Kaufpreis selbst aufzubringen: Eine Nachwuchsführungskraft sammelt bei Investoren Geld für die Suche, findet ein passendes mittelständisches Unternehmen und kauft es mit deren Kapital. Anschließend führt sie es selbst als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer und wird am Wertzuwachs beteiligt.