Verkäuferdarlehen

Warum wird ein Verkäuferdarlehen vereinbart?

Wer einen Betrieb von außen übernimmt, ist bei kleineren Nachfolgen oft eine Einzelperson, die sich damit selbstständig macht. Eigenkapital ist knapp, Sicherheiten fehlen, und die Bank finanziert selten den vollen Kaufpreis, schon gar nicht den Teil, der auf den nicht greifbaren Firmenwert entfällt. Das Verkäuferdarlehen, englisch Vendor Loan, in Nachfolgen auch Übergeberdarlehen genannt, füllt genau diese Lücke.

Für Banken ist es zugleich ein Signal: Wer einen Teil des Kaufpreises stehen lässt, glaubt selbst daran, dass der Betrieb den Kapitaldienst trägt. Ein Verkäuferdarlehen mit Rangrücktritt behandeln Banken nach Erfahrungen aus der Finanzierungspraxis oft wie wirtschaftliches Eigenkapital, was die Finanzierungsstruktur des Käufers verbessert.

Was regelt ein Verkäuferdarlehen?

Ein Verkäuferdarlehen ist ein echter Kredit und gehört entsprechend schriftlich geregelt. Die Punkte, an denen es in der Praxis hakt:

• Rangstellung: in aller Regel nachrangig gegenüber der Bank. Das heißt: Im Krisenfall wird der Verkäufer zuletzt bedient.

• Sicherheiten: häufig gibt es keine. Wo welche vereinbart werden, kollidieren sie meist mit den Ansprüchen der finanzierenden Bank.

• Verzinsung, Tilgungsform und Laufzeit: endfällig oder in Raten, mit oder ohne tilgungsfreie Anlaufzeit.

• Kündigungsrechte und was geschieht, wenn der Betrieb weiterverkauft wird oder der Käufer ausfällt.

Wann versteuert der Verkäufer den gestundeten Kaufpreis?

Die Stundung verschiebt die Steuer in aller Regel nicht. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs entsteht der Veräußerungsgewinn grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt, unabhängig davon, ob der Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist (Urteil vom 09.11.2023, IV R 9/21). Der Verkäufer versteuert also auch den Teil, den er erst in Jahren erhält.

Fällt der Käufer später aus, wirkt das nach derselben Rechtsprechung auf den Zeitpunkt des Verkaufs zurück, solange der Kaufpreis noch nicht vollständig bezahlt ist, und der Veräußerungsgewinn wird nachträglich gemindert. Das gilt für den gestundeten Kaufpreis; wurde die Forderung in ein eigenständiges Darlehen umgewandelt, kann die Beurteilung anders ausfallen. Anders beim Earn-Out: Hängt seine Höhe vom künftigen Erfolg ab, wird er erst bei Zahlung versteuert. Die Einzelheiten, auch zu den Zinsen, sind eine Frage für die Steuerberatung.

Wie hoch ist ein Verkäuferdarlehen üblicherweise?

Genannt werden meist fünf bis zwanzig Prozent des Kaufpreises und Laufzeiten bis zu zehn Jahren (Erfahrungswerte aus der Beratungspraxis, keine Erhebung). Wie hoch der Anteil im Einzelfall ausfällt, hängt vor allem davon ab, wie viel die Bank finanziert und wie viel Eigenkapital der Käufer mitbringt.

Was das praktisch bedeutet

Verwandte Begriffe

• EKaufpreisEarn-OutEin Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisanteil, der erst später gezahlt wird, und zwar nur dann, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Er überbrückt unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft. Für den Verkäufer bedeutet er, einen Teil des Preises zu riskieren, obwohl er über die Entwicklung meist nicht mehr entscheidet.
• EKaufpreisEquity BridgeDie Equity Bridge, auf Deutsch Kaufpreisbrücke oder Eigenkapitalbrücke, ist die Rechnung vom Enterprise Value zum Equity Value, also vom Gesamtwert des Unternehmens zum Preis für die Anteile: Finanzschulden werden abgezogen, überschüssige Liquidität hinzugerechnet, das Nettoumlaufvermögen gegen einen vereinbarten Normalwert abgeglichen. Sie erklärt, warum zwischen Multiplikator und Auszahlung oft sechsstellige Beträge liegen.
• SAblaufSigning und ClosingSigning ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der tatsächliche Vollzug: Übergang der Anteile oder Wirtschaftsgüter, Zahlung des Kaufpreises, Übergabe des Betriebs. Zwischen beiden liegen oft Wochen, manchmal Monate, in denen noch Bedingungen erfüllt werden müssen. Erst mit dem Closing ist der Verkauf wirklich abgeschlossen.
• KKaufpreisKaufpreiseinbehaltEin Kaufpreiseinbehalt ist der Teil des Kaufpreises, der nicht sofort an den Verkäufer fließt, sondern für eine vereinbarte Zeit als Sicherheit dient. Entweder behält der Käufer ihn selbst zurück, oder er wird auf ein Treuhandkonto eingezahlt, englisch Escrow. Der Einbehalt sichert Ansprüche des Käufers aus Garantien und Freistellungen und wird nach Fristablauf freigegeben, soweit keine Ansprüche offen sind.
• MStrukturManagement-Buy-out (MBO)Beim Management-Buy-out kauft das eigene Führungsteam das Unternehmen. Der Käufer kennt Betrieb, Zahlen und Kunden bereits, was die Prüfung verkürzt und die Übergabe erleichtert. Der Preis liegt häufig unter dem eines externen Verkaufs, weil angestellte Führungskräfte selten viel Eigenkapital mitbringen.
• MStrukturManagement-Buy-in (MBI)Beim Management-Buy-in (MBI) kauft eine Führungskraft von außen das Unternehmen und übernimmt die Leitung selbst. Für Betriebe ohne Nachfolger in Familie und Belegschaft ist das einer der naheliegenden Wege. Banken verlangen dabei regelmäßig einschlägige Branchenerfahrung, im zulassungspflichtigen Handwerk kommt die Eintragung in die Handwerksrolle hinzu.
• VSteuernVerkauf gegen RenteBeim Verkauf gegen Rente zahlt der Käufer den Kaufpreis nicht auf einmal, sondern als laufende Rente, oft lebenslang. Steuerlich hat der Verkäufer ein Wahlrecht: Er versteuert den Gewinn sofort mit den Vergünstigungen für Betriebsveräußerungen, oder er versteuert die Zahlungen erst, wenn sie tatsächlich eingehen, dann aber ohne diese Vergünstigungen.
• SStrukturSearch FundEin Search Fund ist ein Weg, ein Unternehmen zu übernehmen, ohne den Kaufpreis selbst aufzubringen: Eine Nachwuchsführungskraft sammelt bei Investoren Geld für die Suche, findet ein passendes mittelständisches Unternehmen und kauft es mit deren Kapital. Anschließend führt sie es selbst als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer und wird am Wertzuwachs beteiligt.