Veräußerungsgewinn

Wie wird der Veräußerungsgewinn berechnet?

Besteuert wird nicht, was hereinkommt, sondern der Zuwachs. Vereinfacht: Verkaufserlös minus Buchwert des veräußerten Vermögens minus Veräußerungskosten wie Beratungs- und Notarkosten. Der Buchwert ist dabei oft niedrig: Über die Jahre abgeschriebene Maschinen und Gebäude stehen mit einem Bruchteil ihres tatsächlichen Werts in den Büchern. Die Differenz, die stillen Reserven, wird im Verkaufsjahr auf einen Schlag sichtbar. Umgangssprachlich ist oft vom Verkaufsgewinn die Rede.

Ein Beispiel: Ein Einzelunternehmer verkauft seinen Betrieb für 400.000 Euro. Das Betriebsvermögen steht mit 120.000 Euro in den Büchern, Notar und Berater kosten 15.000 Euro. Der Veräußerungsgewinn beträgt 265.000 Euro. Nur dieser Betrag ist Grundlage der Steuer, nicht die 400.000 Euro.

Genau daraus entsteht das Grundproblem: Der Aufbau von Jahrzehnten trifft auf einen einzigen Steuertarif. Ohne Korrektur würde der progressive Einkommensteuertarif zuschlagen, als hätte jemand in einem Jahr außergewöhnlich viel verdient. Für diesen Fall kennt das Gesetz Entlastungen. Welche davon gelten, hängt davon ab, was verkauft wird, und bei einigen auch vom Alter oder einer dauernden Berufsunfähigkeit des Verkäufers.

Wie wird der Gewinn beim Firmenverkauf versteuert?

Wie der Gewinn aus der Veräußerung besteuert wird, entscheidet sich daran, was verkauft wird:

• Einzelunternehmen, freiberufliche Praxis, Teilbetrieb oder der gesamte Anteil an einer Personengesellschaft: Es gelten §§ 16 und 34 EStG, für Freiberufler über § 18 Abs. 3 EStG, mit dem Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und der Tarifermäßigung nach § 34 EStG. Wer nur einen Teil seines Anteils an einer Personengesellschaft verkauft, erzielt dagegen laufenden Gewinn ohne diese Entlastungen (§ 16 Abs. 1 Satz 2 EStG).

• Anteile an einer Kapitalgesellschaft aus dem Privatvermögen, etwa GmbH-Geschäftsanteile: Es gilt § 17 EStG mit dem Teileinkünfteverfahren und einem eigenen, deutlich kleineren Freibetrag.

• Anteile, die eine Holding-Kapitalgesellschaft hält: Hier greift die weitgehende Freistellung des § 8b KStG auf Ebene der Holding. Die Struktur wirkt allerdings erst mit Vorlauf, weil nach einer steuerneutralen Einbringung in die Holding eine Sperrfrist von sieben Jahren läuft (§ 22 Abs. 2 UmwStG).

Welche Steuern kommen beim Verkauf noch hinzu?

Wer eine wesentliche Betriebsgrundlage privat hält und an eine Gesellschaft vermietet, die er beherrscht, steckt in einer Betriebsaufspaltung. Ihr Ende kann eine zweite Steuer auslösen, die in der Kaufpreisrechnung leicht übersehen wird. Veräußerungsgewinne natürlicher Personen aus dem gesamten Betrieb sind im Übrigen regelmäßig gewerbesteuerfrei. Auf die Einkommensteuer können dagegen Kirchensteuer und, je nach Einkommenshöhe, der Solidaritätszuschlag hinzukommen.

Und: Ein Earn-Out, ein Verkäuferdarlehen oder eine Ratenzahlung verändern, wann und teilweise wie besteuert wird. Die Steuerfolge einer Staffelung lässt sich vorab durchrechnen, und sie kann den Vorteil der Staffelung umkehren.

Alles in diesem Eintrag beschreibt die gesetzliche Systematik. Welche Regel im Einzelfall greift und welche Gestaltung sinnvoll ist, gehört in die Hand eines Steuerberaters.

Verwandte Begriffe

• FSteuernFreibetrag nach § 16 Abs. 4 EStGWer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, erhält beim Verkauf oder bei der Aufgabe seines Betriebs auf Antrag einen Freibetrag von 45.000 Euro auf den Veräußerungsgewinn. Er wird nur einmal im Leben gewährt und schmilzt ab, sobald der Gewinn 136.000 Euro übersteigt. Für GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen gilt er nicht.
• FSteuernFünftelregelungDie Fünftelregelung nach § 34 EStG mildert die Steuerprogression bei außerordentlichen Einkünften wie einem Veräußerungsgewinn: Die Steuer wird so berechnet, als flösse der Gewinn über fünf Jahre verteilt zu. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, kann für einen Veräußerungs- oder Aufgabegewinn stattdessen einmal im Leben einen ermäßigten Steuersatz beantragen, für den Teil des Gewinns bis fünf Millionen Euro.
• TSteuernTeileinkünfteverfahrenDas Teileinkünfteverfahren stellt bei natürlichen Personen 40 Prozent bestimmter Erträge aus Kapitalgesellschaftsanteilen steuerfrei. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine Privatperson, die in den letzten fünf Jahren zu mindestens einem Prozent beteiligt war, werden deshalb nur 60 Prozent des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz versteuert. Die Rechtsgrundlagen sind § 17 und § 3 Nr. 40 EStG.
• AStrukturAsset DealBeim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft, also Maschinen, Vorräte, Verträge und Kundenbeziehungen, nicht die Gesellschaft. Der Käufer wählt aus, was er übernimmt, und lässt den Rest beim Verkäufer. Drei gesetzliche Haftungsnormen können ihn dabei trotzdem treffen, und genau das wird regelmäßig übersehen.
• SStrukturShare DealBeim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft. Die GmbH selbst bleibt unverändert und behält alle Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten. Sie bekommt nur neue Gesellschafter. Bei einer GmbH schreibt das Gesetz für Kaufvertrag und Abtretung zwingend die notarielle Beurkundung vor.
• KSteuernKaufpreisallokationDie Kaufpreisallokation, auch Kaufpreisaufteilung oder englisch Purchase Price Allocation (PPA), verteilt den Kaufpreis eines Asset Deals auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter. Die Aufteilung entscheidet darüber, wie schnell der Käufer abschreiben kann, und wirkt sich auf die Steuerlast beider Seiten aus. Sie gehört deshalb in den Kaufvertrag und nicht in die Buchhaltung danach.
• SSteuernStille ReservenStille Reserven sind der Unterschied zwischen dem Wert, mit dem ein Wirtschaftsgut in der Steuerbilanz steht, und seinem tatsächlichen Wert. Sie entstehen durch Abschreibungen, Wertsteigerungen und selbst aufgebaute Werte wie den Kundenstamm. Versteuert werden sie erst, wenn sie aufgedeckt werden, typischerweise beim Verkauf oder bei der Aufgabe des Betriebs.
• VSteuernVerkauf gegen RenteBeim Verkauf gegen Rente zahlt der Käufer den Kaufpreis nicht auf einmal, sondern als laufende Rente, oft lebenslang. Steuerlich hat der Verkäufer ein Wahlrecht: Er versteuert den Gewinn sofort mit den Vergünstigungen für Betriebsveräußerungen, oder er versteuert die Zahlungen erst, wenn sie tatsächlich eingehen, dann aber ohne diese Vergünstigungen.