Datenraum
Auch: virtueller Datenraum · Data Room · VDR
Kurz gesagt
Der Datenraum (englisch Data Room) ist der geschützte Bereich, in dem der Verkäufer die Unterlagen für die Prüfung bereitstellt, heute fast immer als virtueller Datenraum, kurz VDR. Er protokolliert, wer welches Dokument wann geöffnet hat. Damit ist er zugleich der Nachweis darüber, was dem Käufer offengelegt wurde.
Was gehört in den Datenraum?
Alles, was ein Käufer braucht, um die Angaben aus dem Exposé zu überprüfen: Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen der letzten drei Jahre, Steuerbescheide, Miet- und Leasingverträge, Kredit- und Sicherheitenverträge, Versicherungspolicen, Arbeitsverträge und Personalübersicht, Rahmenverträge mit Kunden und Lieferanten, Genehmigungen, laufende Rechtsstreitigkeiten.
Die Ordnung ist dabei wichtiger als die Vollständigkeit am ersten Tag. Ein klar gegliederter Datenraum mit 200 Dokumenten wird schneller geprüft als ein unsortierter mit 80. Üblich ist eine Nummerierung, die der Struktur der Prüfungsanfrage folgt.
Welche Rolle spielt der Datenraum für die Haftung?
Ein Datenraum dokumentiert, was offengelegt wurde. Das Gesetz schließt Mängelrechte des Käufers aus, soweit er den Mangel bei Vertragsschluss kannte. Ein Zugriffsprotokoll, das zeigt, dass der Käufer den fraglichen Vertrag geöffnet hat, ist deshalb für den Verkäufer bares Geld wert.
Die verbreitete Kurzformel „Was im Datenraum lag, gilt als bekannt" greift allerdings zu weit. Ein geöffnetes Dokument ist noch keine Kenntnis des Mangels. Ist dem Käufer ein Mangel grob fahrlässig entgangen, sind seine Rechte zwar ebenfalls ausgeschlossen, aber nicht, wenn der Verkäufer den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit übernommen hat. Ob es grob fahrlässig war, ein Dokument im Datenraum nicht zu lesen, entscheidet der Einzelfall.
Üblich ist deshalb, im Unternehmenskaufvertrag selbst zu regeln, was als bekannt gilt, etwa über ein Offenlegungsschreiben (Disclosure Letter), das ausdrücklich benennt, welche Sachverhalte als offengelegt gelten sollen. Das Verhältnis von Offenlegung und Garantiekatalog gehört zu den am härtesten verhandelten Punkten im Vertrag.
Dürfen Personal- und Patientendaten in den Datenraum?
Arbeitsverträge, Gehaltslisten und Bewerbungsunterlagen enthalten personenbezogene Daten. Üblich ist, Namen zu schwärzen und stattdessen mit Kennziffern zu arbeiten, solange kein Vertrag unterschrieben ist. Die Angaben, die der Käufer wirklich braucht, sind Funktion, Eintrittsdatum, Kündigungsfrist und Vergütung, nicht der Name.
Bei Arzt- und Zahnarztpraxen, Apotheken, Kanzleien und Steuerberatungen kommt die Schweigepflicht hinzu, deren Verletzung nach § 203 StGB strafbar ist. Patienten- und Mandantendaten dürfen deshalb nicht einfach in einen Datenraum gestellt werden. Hier wird mit anonymisierten Auswertungen gearbeitet. Bei Arztpraxen darf der Nachfolger übernommene Patientenakten ohne Einwilligung der Patienten nur verwahren, getrennt von seinen eigenen und unter Verschluss, und erst mit Einwilligung des Patienten einsehen. Das ist das sogenannte Zwei-Schrank-Modell (§ 10 Abs. 4 der Musterberufsordnung für Ärzte).
Was gilt, wenn ein Wettbewerber in den Datenraum schaut?
Preislisten, Kundenkonditionen, Kalkulationen und Margen sind wettbewerbssensible Informationen. Werden sie zwischen Wettbewerbern ausgetauscht, kann das selbst dann ein kartellrechtliches Problem sein, wenn der Verkauf am Ende gar nicht zustande kommt.
Üblich ist deshalb ein gestuftes Verfahren: Solche Unterlagen kommen erst spät in den Datenraum, teilweise nur in aggregierter Form, teilweise nur für ein sogenanntes Clean Team, einen kleinen, zur Verschwiegenheit verpflichteten Kreis etwa externer Berater, der auswertet und dem Käufer nur das Ergebnis mitteilt. Das Need-to-know-Prinzip wird hier zur rechtlichen Notwendigkeit.
Was das praktisch bedeutet
Für Verkäufer
Den Datenraum aufbauen, bevor der erste Interessent fragt. Wer unter Zeitdruck sammelt, liefert unvollständig, und jede Lücke erzeugt eine Rückfrage, die den Prozess verlängert. Nebeneffekt: Beim Zusammenstellen fallen die eigenen Baustellen auf, solange noch Zeit bleibt, sie zu beheben.
Für Käufer
Eine strukturierte Anfrageliste spart mehr Zeit als jedes Werkzeug. Was fehlt, wird schriftlich nachgefordert, damit später nachvollziehbar ist, was angefragt und was nicht geliefert wurde. Nicht gelieferte Unterlagen gehören in den Vertrag, entweder als Garantie oder als Vollzugsbedingung.
Geprüft an der Quelle
Die Rechte des Käufers wegen eines Mangels sind ausgeschlossen, wenn er bei Vertragsschluss den Mangel kennt.
Ist dem Käufer ein Mangel infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben, kann der Käufer Rechte wegen dieses Mangels nur geltend machen, wenn der Verkäufer den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit der Sache übernommen hat.