Exposé
Auch: Unternehmensexposé · Information Memorandum · Verkaufsdokumentation
Kurz gesagt
Das Exposé, im M&A-Sprachgebrauch Information Memorandum genannt, ist die ausführliche Unternehmensdarstellung, die ein Interessent nach Unterzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung erhält. Anders als der anonyme Teaser nennt es Namen, Zahlen und Struktur. Auf seiner Grundlage rechnet ein Interessent sein erstes, noch unverbindliches Angebot.
Was steht in einem Exposé?
Ob es Unternehmensexposé, Verkaufsdokumentation oder Information Memorandum heißt, der Aufbau ist ähnlich. Er folgt den Fragen, die jeder Käufer stellt: Was macht das Unternehmen und für wen? Wie haben sich Umsatz und Ergebnis in den letzten drei Jahren entwickelt? Wie setzt sich der Kundenstamm zusammen und wie abhängig ist er von einzelnen Namen? Wie viele Mitarbeiter gibt es, in welchen Funktionen, mit welchen Kündigungsfristen? Welche Verträge, Genehmigungen und Mieten hängen am Betrieb?
Dazu gehört die Darstellung der bereinigten Ertragslage. Wer Privates aus den Zahlen herausrechnet, muss das offenlegen und nachvollziehbar machen, sonst wirkt jede Bereinigung wie Schönung. Wie das sauber gemacht wird, steht unter bereinigtes EBIT.
Erfahrungsgemäß umfasst ein Exposé bei kleineren Betrieben 15 bis 40 Seiten. Länger wird es nicht besser, sondern nur schwerer prüfbar.
Wann bekommt ein Interessent das Exposé?
Das Exposé ist der zweite Schritt. Zuerst geht ein anonymes Kurzprofil an den Markt, der Teaser, der das Unternehmen beschreibt, ohne es erkennbar zu machen. Erst wenn ein Interessent ernsthaft wirkt und eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschrieben hat, bekommt er das Exposé.
Auch danach gilt das Need-to-know-Prinzip: Das Exposé enthält noch nicht alles. Verträge, Kundenlisten und eine Personalübersicht ohne Namen folgen erst im Datenraum, wenn ein indikatives Angebot vorliegt.
Was gehört nicht in ein Exposé?
Klarnamen von Kunden gehören nicht ins Exposé. Es genügt, die Struktur zu zeigen: Der größte Kunde steht für 18 Prozent des Umsatzes, die fünf größten für 46 Prozent. Das beantwortet die Frage nach der Abhängigkeit, ohne dem Interessenten eine Akquiseliste zu schenken.
Ebenso wenig gehören Personaldaten mit Namen hinein. Funktionen, Eintrittsjahre und Gehaltsbänder reichen und vermeiden zugleich ein datenschutzrechtliches Problem, das sich sonst spätestens im Datenraum stellt.
Ob eine Preisvorstellung ins Exposé gehört, ist umstritten. Wer eine Zahl nennt, deckelt die Gebote nach oben. Wer keine nennt, bekommt breitere Angebote und mehr Verhandlungsspielraum. Bei sehr kleinen Betrieben kann eine Vorstellung dennoch sinnvoll sein, um Interessenten ohne passende Finanzierung früh auszufiltern.
Kann ein falsches Exposé teuer werden?
In der Due Diligence wird jede Aussage aus dem Exposé mit den Unterlagen abgeglichen. Jede Abweichung kostet doppelt: einmal beim Preis, einmal beim Vertrauen. Steht im Exposé etwas von langjährigen Rahmenverträgen und stellt sich in der Prüfung heraus, dass es mündliche Absprachen sind, verhandelt der Verkäufer danach aus der schwächeren Position.
Dazu kommt die Haftung. Bei Verhandlungen über den Kauf eines Unternehmens trifft den Verkäufer nach dem Bundesgerichtshof eine gesteigerte Aufklärungs- und Sorgfaltspflicht (Urteil vom 04.04.2001, VIII ZR 32/00). Falsche Angaben im Exposé können deshalb Ansprüche auslösen, auch wenn der Kaufvertrag dazu keine Garantie enthält.
Umgekehrt ist ein Exposé, das auch Schwächen benennt, kein Nachteil. Offen dargestellte Risiken werden eingepreist. Verschwiegene Risiken werden später gefunden und dann mit Zuschlag eingepreist, oder sie landen als Garantie im Vertrag.
Was das praktisch bedeutet
Für Verkäufer
Das Exposé ist der einzige Text, den jeder ernsthafte Interessent vollständig liest. Die Zeit, die hier investiert wird, spart Rückfragen über Monate. Nützlich ist eine Liste der eigenen Schwachstellen mit jeweils einer Zeile dazu, wie damit umzugehen ist.
Für Käufer
Ein Exposé ist ein Verkaufsdokument, keine geprüfte Auskunft. Die Zahlen darin stammen vom Verkäufer und sind in der Regel nicht durch einen Dritten bestätigt. Es beantwortet die Frage, ob sich eine Prüfung lohnt, und nicht die Frage, ob gekauft werden soll.