Due Diligence beim Unternehmenskauf: Ablauf, Dauer und Checkliste

Kaum ein Begriff aus der M&A-Welt löst bei Verkäufern so viel Unbehagen aus wie „Due Diligence" — die sorgfältige Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf. Dabei ist sie nichts anderes als das, was jeder vernünftige Mensch vor einer großen Investition tut: genau hinsehen. Wer versteht, was geprüft wird und warum, verliert die Scheu — und kann den Prozess auf beiden Seiten erheblich beschleunigen.

Was ist eine Due Diligence — und warum gibt es sie?

Due Diligence (wörtlich: „gebotene Sorgfalt") bezeichnet die systematische Prüfung eines Unternehmens durch den Kaufinteressenten, üblicherweise nach der Grundsatzeinigung im Letter of Intent und vor dem Kaufvertrag. Ihr Zweck ist dreifach:

• Risiken erkennen, bevor sie zum Problem des Käufers werden — von der Steuernachzahlung bis zum kündbaren Großkundenvertrag.
• Die Bewertung überprüfen: Halten die Zahlen, auf denen der Kaufpreis basiert, einer genauen Betrachtung stand?
• Den Vertrag vorbereiten: Was die Prüfung findet, landet später als Garantie, Freistellung oder Kaufpreisanpassung im Vertragswerk.

Für Verkäufer wichtig zu wissen: Eine Due Diligence ist kein Misstrauensvotum, sondern Standard. Professionell begleitete Käufer, Banken und Förderinstitute bestehen darauf — ohne Prüfung keine Finanzierung.

Die fünf Prüffelder im Überblick

1. Financial Due Diligence — die Zahlen

Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, aktuelle BWA, Planrechnungen: Der Käufer will verstehen, wie das Unternehmen wirklich verdient. Im Zentrum stehen die Qualität der Erträge (wiederkehrend oder einmalig?), die Bereinigung um inhaberbezogene Effekte und das Working Capital — also die Frage, wie viel Geld dauerhaft im Betrieb gebunden ist.

2. Legal Due Diligence — Verträge und Recht

Gesellschaftsverträge, Kunden- und Lieferantenverträge, Mietverträge, Arbeitsverträge, Genehmigungen, laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten. Ein besonderes Augenmerk gilt sogenannten Change-of-Control-Klauseln: Verträge, die bei einem Inhaberwechsel kündbar werden — sie können den Wert eines Unternehmens erheblich beeinflussen.

3. Tax Due Diligence — Steuern

Steuerbescheide, Betriebsprüfungen, steuerliche Risiken aus der Vergangenheit. Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit ihrer gesamten steuerlichen Historie — entsprechend gründlich wird hier geprüft.

4. Operative und technische Prüfung — der Betrieb

Prozesse, Maschinenpark und Investitionsstau, IT-Systeme, Zustand von Standort und Ausstattung — und die alles entscheidende Frage bei inhabergeführten Betrieben: Wie abhängig ist das Unternehmen von seinem bisherigen Chef? Ein Betrieb, der nachweislich ohne den Inhaber funktioniert, besteht diese Prüfung; einer, bei dem alle Fäden bei einer Person zusammenlaufen, bekommt Abschläge.

5. Markt und Kunden — die Zukunft

Kundenstruktur und Klumpenrisiken (ein Kunde mit über 30 Prozent Umsatzanteil ist ein klassisches Warnsignal), Wettbewerbsposition, Markttrends. Hier entscheidet sich, wie belastbar die Umsätze von morgen sind — und damit die Grundlage jeder Bewertung.

Ablauf und Dauer: So läuft die Prüfung praktisch

Üblich ist heute ein digitaler Datenraum: Der Verkäufer stellt die angeforderten Unterlagen strukturiert bereit, das Prüfteam des Käufers (je nach Größe: der Käufer selbst, Steuerberater, Anwalt, gegebenenfalls Fachprüfer) arbeitet Fragenlisten ab, offene Punkte werden in Q&A-Runden geklärt.

Die Dauer hängt stark von Größe und Vorbereitung ab: Bei kleinen Betrieben kann die Prüfung in zwei bis vier Wochen abgeschlossen sein, bei komplexeren Transaktionen sind mehrere Monate normal. Der größte Zeitfresser ist fast immer derselbe: fehlende oder unvollständige Unterlagen auf Verkäuferseite.

Für Verkäufer: So bereiten Sie sich vor

Die gute Nachricht: Fast alles, was die Due Diligence prüft, können Sie vorher in Ordnung bringen. Wie der Verkaufsprozess insgesamt abläuft, lesen Sie im Ratgeber.

• Unterlagen komplett und aktuell halten — von den Jahresabschlüssen bis zur Vertragsübersicht. Was Sie in einer Woche liefern, muss der Käufer nicht in drei Monaten suchen.
• Probleme aktiv adressieren statt verstecken. Jeder Betrieb hat Baustellen. Wer sie selbst benennt und einordnet, behält die Deutungshoheit; wer sie verschweigt, verliert beim Auffliegen Vertrauen und Kaufpreis zugleich — und riskiert Haftungsfolgen aus dem Vertrag.
• Bereinigungen dokumentieren: private Kosten, Einmaleffekte, Unternehmerlohn — nachvollziehbar aufbereitet.
• Informationen gestaffelt freigeben. Nicht jeder Interessent braucht sofort alles. Sensible Details (Kundennamen, Kalkulationen) gehören erst auf den Tisch, wenn Ernsthaftigkeit und Vertraulichkeit gesichert sind.

Für Käufer: Die häufigsten Fundstücke

Erfahrungsgemäß tauchen bestimmte Themen immer wieder auf: nicht bereinigte Gesellschafterverrechnungen, mündliche Absprachen mit Schlüsselkunden, Investitionsstau bei Maschinen und IT, fehlende Dokumentation von Prozessen — und die unterschätzte Abhängigkeit vom Inhaber. Keines davon muss ein Deal-Breaker sein. Entscheidend ist, die Punkte zu kennen, zu bewerten und im Vertrag oder Kaufpreis abzubilden.

Häufige Fragen zum Thema

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Bei kleinen Unternehmen typischerweise zwei bis vier Wochen, bei größeren oder komplexen Transaktionen auch mehrere Monate. Der wichtigste Beschleuniger ist ein gut vorbereiteter Verkäufer mit vollständigen Unterlagen.

Wer trägt die Kosten der Due Diligence?

Grundsätzlich zahlt jede Seite ihre eigenen Berater: Der Käufer finanziert seine Prüfung, der Verkäufer seine Aufbereitung und Begleitung. Vereinbarungen über Kostenteilung sind möglich, aber die Ausnahme.

Welche Unterlagen werden bei der Due Diligence verlangt?

Standard sind Jahresabschlüsse (meist drei Jahre), aktuelle BWA mit Summen- und Saldenlisten, Verträge (Kunden, Lieferanten, Miete, Arbeit, Leasing), Gesellschaftsunterlagen, Steuerbescheide, Übersichten zu Anlagevermögen und Personal sowie Planungsrechnungen. Der konkrete Umfang richtet sich nach Größe und Branche.

Kann der Käufer nach der Due Diligence vom Kauf zurücktreten?

Bis zum Kaufvertrag besteht grundsätzlich Vertragsfreiheit — ein Rückzug ist möglich, auch wenn ein Letter of Intent unterzeichnet wurde (dessen Kernpunkte sind überwiegend unverbindlich). Üblich ist allerdings, dass Erkenntnisse aus der Prüfung nicht zum Abbruch, sondern zu Anpassungen bei Preis oder Garantien führen.