SHK-Betrieb verkaufen

Neben Preis und Nachfolge prägen fünf Punkte den Verkauf eines Sanitär- oder Heizungsbaubetriebs. Erstens die Handwerksrolle: Auf Dauer weiterführen darf nur, wer einen qualifizierten Betriebsleiter stellt. Zweitens der Eintrag im Installateurverzeichnis eines Netzbetreibers oder Wasserversorgers, ohne den das Unternehmen keine Gas- und Wasseranlagen bei Kunden installieren darf. Drittens die F-Gase-Zertifikate, wenn der Betrieb Wärmepumpen oder Klimaanlagen installiert oder wartet. Viertens die Wartungsverträge, die bei einer Betriebsübertragung nur mit Zustimmung der Kunden übergehen. Fünftens die Gewährleistung für eingebaute Anlagen, die nach dem BGB je nach Leistung zwei oder fünf Jahre ab Abnahme läuft. Bei einer Betriebsübertragung gehen zudem die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Käufer über.

Ja. Die Handwerksordnung verlangt die Qualifikation nicht vom Käufer persönlich, sondern vom Betriebsleiter. Das kann ein angestellter Meister sein, der den Betrieb tatsächlich und im Vollzeitbetrieb grundsätzlich in Vollzeit leitet. Ein langjähriger Monteur mit Gesellenbrief kann eine Ausübungsberechtigung beantragen, wenn er sechs Jahre im Handwerk gearbeitet hat, vier davon in leitender Stellung; das Installateur- und Heizungsbauerhandwerk ist davon nicht ausgenommen. Hinzu kommen die Ausnahmebewilligung und Hochschul- oder Fachschulabschlüsse mit passendem Schwerpunkt. Ein Meisterbrief als Klempner oder Elektrotechniker reicht allein nicht, weil diese Gewerke nicht als verwandt gelten; wer damit schon einen eigenen Betrieb führt, kann eine Ausübungsberechtigung nach § 7a HwO beantragen. Für Gas- und Wasserarbeiten prüft der Netzbetreiber die Qualifikation zusätzlich.

Eine nachprüfbare Multiplikator-Bandbreite speziell für SHK-Betriebe liegt nicht vor; die Betriebsberater des Handwerks ermitteln den Wert nach dem AWH-Standard, einem Ertragswertverfahren auf Basis der bereinigten Jahresabschlüsse der letzten vier Jahre. Risiken wie Kundenabhängigkeit, Beschäftigtenstruktur und Gewährleistungsverpflichtung sowie die Abhängigkeit vom Inhaber erhöhen den Kapitalisierungszins. Der Substanzwert hat nur eine Hilfsfunktion, der Liquidationswert bildet die Untergrenze. Wartungsverträge sind im AWH-Handbuch keine eigene Bewertungsgröße; ihren Bestand prüfen Käufer, und so fließt er in die Verhandlung ein. Das Bewertungsergebnis entspricht nicht automatisch dem Kaufpreis.

AWH-Standard

Eine allgemeine Regel dafür gibt es nicht. Die Eintragung beruht auf einem Installateurvertrag mit dem jeweiligen Wasserversorger oder Gasnetzbetreiber, und die fachliche Qualifikation muss beim Inhaber oder bei einer fest angestellten verantwortlichen Fachkraft vorliegen. Nach dem Vertragsmuster der Verbände sind Inhaberwechsel und Wechsel der Fachkraft unverzüglich schriftlich mitzuteilen und ungültig gewordene Ausweise einzusenden. Beim Anteilskauf bleibt das Unternehmen Vertragspartner. Ob nach einer Betriebsübertragung ein neuer Vertrag nötig ist, entscheidet der Netzbetreiber; seine Vorgaben können vom Verbandsmuster abweichen.

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen müssen sie gar nicht übergehen, denn die GmbH bleibt Vertragspartnerin der Kunden. Bei einer Betriebsübertragung braucht jeder einzelne Vertrag die Zustimmung des Kunden; ohne sie bleibt der Verkäufer Vertragspartner, und der Käufer ist im Zweifel nur ihm gegenüber zur Wartung verpflichtet. Werden die Verträge mit Zustimmung übernommen, darf der Käufer die Kundendaten zur Vertragserfüllung nutzen. Wie viel ein Bestand wert ist, hängt auch von der Laufzeit ab: Gegenüber Verbrauchern binden Wartungsverträge in Allgemeinen Geschäftsbedingungen zunächst höchstens zwei Jahre, danach nur, wenn sie jederzeit mit höchstens einem Monat Frist kündbar sind; für Verträge von vor März 2022 gilt noch die frühere Fassung.

Asset Deal

Das hängt von der Form des Verkaufs ab. Beim Anteilskauf haftet weiter die GmbH, unabhängig davon, wann die Anlage eingebaut wurde. Bei einer Betriebsübertragung bleibt der Verkäufer Vertragspartner seiner Kunden, bis diese einer Übernahme zustimmen; wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 HGB zusätzlich für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten, außer beim Kauf aus einem eröffneten Insolvenzverfahren. Nach dem BGB verjähren die Ansprüche je nach Leistung in zwei Jahren oder, bei Arbeiten an einem Bauwerk, in fünf Jahren ab Abnahme; ist die VOB/B vereinbart, sind es bei Bauwerken vier Jahre, gegenüber Verbrauchern aber nur, wenn nicht der Betrieb sie gestellt hat. Ob ein Heizungseinbau als Bauwerksarbeit gilt, ist eine Frage des Einzelfalls.

Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 HGB)

Ja, sobald der Betrieb ortsfeste Kälteanlagen, Klimaanlagen oder Wärmepumpen installiert, wartet, repariert oder außer Betrieb nimmt, und zwar nicht nur bei fluorierten Kältemitteln, sondern auch bei Kohlenwasserstoffen, Kohlendioxid oder Ammoniak, je nach Einrichtung und Kältemittel. Dann brauchen die ausführenden Personen eine Sachkundebescheinigung, und eine GmbH oder Personengesellschaft braucht ein Unternehmenszertifikat, das die zuständige Behörde auf Antrag erteilt; ein Einzelunternehmen mit sachkundigen Beschäftigten kann eines beantragen. Ab dem 13.03.2029 braucht zusätzlich einen Auffrischungskurs, wessen Sachkundebescheinigung älter als sieben Jahre ist; ältere Bescheinigungen und Zertifikate gelten meist nur bis zum 12.03.2029. Beim Anteilskauf bleibt ein vorhandenes Zertifikat beim Unternehmen. Ob es bei einer Betriebsübertragung auf den Erwerber übergeht, regelt die Chemikalien-Klimaschutzverordnung nicht; das klärt die zuständige Behörde.

Ganz steuerfrei ist der Verkauf selten. Beim Einzelunternehmen ist der Gewinn aus Verkauf oder Aufgabe des ganzen Betriebs steuerpflichtig, bei einer zurückbehaltenen Halle in der Regel samt deren stillen Reserven. Ab 55 Jahren oder bei dauernder Berufsunfähigkeit gibt es auf Antrag einmal einen Freibetrag von höchstens 45.000 Euro, der um jeden Euro Gewinn über 136.000 Euro kleiner wird, und einmal im Leben 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 Prozent. Der Gewinn aus GmbH-Anteilen (ab einem Prozent Beteiligung binnen fünf Jahren) ist nach § 17 EStG zu 60 Prozent steuerpflichtig, ohne ermäßigten Satz; vermietet der Gesellschafter seiner GmbH die Halle, kann der Verkauf auch deren stille Reserven aufdecken. Umsatzsteuer entfällt bei Übertragung im Ganzen an einen fortführenden Unternehmer.

Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG

Bei einer Betriebsübertragung gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über; eine Kündigung, die auf den Übergang gestützt wird, ist unwirksam, eine aus anderen Gründen bleibt möglich. Über den Übergang sind die Monteure in Textform zu informieren; erst eine ordnungsgemäße Unterrichtung setzt die Monatsfrist für ihren schriftlichen Widerspruch in Gang, sonst bleibt er länger möglich. Ansprüche aus der Zeit vor dem Übergang, die innerhalb eines Jahres fällig werden, kann ein Monteur auch noch beim Verkäufer geltend machen. Im SHK-Betrieb reicht das über das Arbeitsrecht hinaus: Widerspricht die verantwortliche Fachkraft für den Installateurvertrag oder ein Sachkundiger für F-Gase, fehlt dem Käufer womöglich die Grundlage für diese Arbeiten. Beim Anteilskauf bleibt die GmbH Arbeitgeberin.

Betriebsübergang nach § 613a BGB

Eine allgemeine Dauer lässt sich nicht angeben; sie hängt von Käufersuche, Prüfung und Finanzierung ab. Feste Fristen setzen nur einzelne Schritte. Erfüllt der Käufer die Voraussetzungen, trägt ihn die Handwerkskammer binnen drei Monaten nach Eingang der vollständigen Unterlagen ein; lässt sie die Frist verstreichen, gilt die Eintragung als erfolgt. Ist die Sache schwierig, kann die Kammer die Frist einmal angemessen verlängern. Beschäftigte können einer Betriebsübertragung binnen eines Monats nach einer ordnungsgemäßen Unterrichtung widersprechen. Scheidet der Betriebsleiter aus, ist unverzüglich ein neuer zu bestellen, und ein Wechsel der verantwortlichen Fachkraft ist dem Netzbetreiber nach dem Vertragsmuster ebenso unverzüglich mitzuteilen. Für die Übergabe von Wartungsverträgen kommt es darauf an, wie schnell die Kunden ihre Zustimmung erteilen.

Am Anfang steht die Wahl zwischen Anteilskauf und Betriebsübertragung, denn davon hängen Handwerksrolle, Installateurvertrag, Wartungsverträge und Mitarbeiter ab. Es folgen die Prüfung durch Interessenten, bei der Kundennamen vor Abschluss einer Betriebsübertragung grundsätzlich nicht herausgegeben werden, und der Kaufvertrag. Einen Notar braucht es bei Kauf und Abtretung von GmbH-Anteilen und beim Mitverkauf eines Grundstücks, etwa mit Lagerhalle. Für die Übertragung eines Einzelunternehmens ohne Grundstück ist keine notarielle Form vorgeschrieben, außer der Vertrag erfasst das gesamte gegenwärtige Vermögen des Verkäufers (§ 311b Abs. 3 BGB). Auf Gesellschafter24 lässt sich der Betrieb vollständig anonym inserieren, ohne Namen und mit einem neutralen Branchenbild statt eigener Fotos.

Leitfaden: Unternehmen verkaufen