Steuern beim Unternehmensverkauf: Überblick nach Rechtsform

Beim Unternehmensverkauf zahlen Sie Steuern auf den Gewinn: Kaufpreis minus Verkaufskosten minus Buchwert oder Anschaffungskosten.^[1][2] Als Privatperson zahlen Sie darauf Einkommensteuer, unter Umständen dazu Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Verkauft eine GmbH, fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an. Den steuerpflichtigen Teil bestimmt die Rechtsform: beim Einzelunternehmen grundsätzlich der ganze Gewinn, bei privat gehaltenen GmbH-Anteilen ab 1 Prozent Beteiligung 60 Prozent, bei einer Holding 5 Prozent.^[2][3][4][5]

Der Buchwert ist der Wert, mit dem das Betriebsvermögen in Ihren Büchern steht. Anschaffungskosten sind bei einer selbst gegründeten GmbH vor allem das eingezahlte Stammkapital und spätere Einlagen.^[2] Die Erbschaft- und Schenkungsteuer behandelt dieser Beitrag nicht. Zur Verschonung von Betriebsvermögen liegt dem Bundesverfassungsgericht eine Verfassungsbeschwerde vor (1 BvR 804/22).^[6]

Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?

Besteuert wird der Veräußerungsgewinn. Das ist der Betrag, um den der Verkaufspreis nach Abzug der Verkaufskosten den Wert des Betriebsvermögens übersteigt. Bei privat gehaltenen GmbH-Anteilen treten die Anschaffungskosten an die Stelle dieses Werts.^[1][2]

Abgeschriebene Maschinen, alte Grundstücke und der selbst aufgebaute Kundenstamm stehen niedrig oder gar nicht in der Bilanz. Die Differenz zum tatsächlichen Wert heißt stille Reserven. Beim Verkauf wird diese Differenz auf einmal versteuert. Je nach Verkäufer fallen darauf Einkommen- oder Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer an. Umsatzsteuer fällt meist nicht an.

Welcher Teil des Gewinns ist steuerpflichtig?

Welcher Anteil des Gewinns versteuert wird, zeigt die Übersicht:

• Einzelunternehmen, Praxis oder ganzer Anteil an einer Personengesellschaft: 100 Prozent, gemildert durch die Fünftelregelung. Ab 55 Jahren und unter weiteren Voraussetzungen (siehe unten) gibt es auf Antrag Freibetrag und ermäßigten Steuersatz.^[1][7]
• Nur ein Teil des Anteils an einer Personengesellschaft: 100 Prozent als laufender Gewinn, ohne diese Entlastungen.^[1]
• GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen, Beteiligung ab 1 Prozent: 60 Prozent, versteuert mit Ihrem persönlichen Steuersatz.^[2][3][4]
• Eine Holding-GmbH verkauft die Anteile: 5 Prozent bei der Holding. Fließt der Erlös später an Sie, wird die Ausschüttung erneut besteuert.^[5][8]
• Die GmbH verkauft ihren Betrieb selbst: 100 Prozent bei der GmbH. Auch hier wird die Ausschüttung an Sie erneut besteuert.^[8][9]

Wie wird der Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Praxis besteuert?

Verkaufen Sie als Einzelunternehmer Ihren ganzen Betrieb oder als Gesellschafter Ihren gesamten Anteil an einer Personengesellschaft, gilt § 16 EStG.^[1] Für freiberufliche Praxen verweist § 18 Abs. 3 EStG auf dieselben Regeln.^[10] Dabei mildert das Gesetz die Progression, also den Steuersatz, der mit dem Einkommen steigt. Die Fünftelregelung berechnet die Steuer so, als flösse der Gewinn über fünf Jahre verteilt zu. Sie gilt ohne Altersgrenze und ohne Antrag.^[7]

Ab dem vollendeten 55. Lebensjahr oder bei dauernder Berufsunfähigkeit kommen zwei Entlastungen hinzu. Beide gibt es nur auf Antrag und nur einmal im Leben:

• Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG beträgt 45.000 Euro. Bei einem Gewinn über 136.000 Euro gilt er nicht mehr in voller Höhe: Er mindert sich um den übersteigenden Betrag. Ab 181.000 Euro Gewinn ist er aufgebraucht.^[1]
• Statt der Fünftelregelung gibt es einen ermäßigten Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 Prozent. Für den Teil des Gewinns bis 5 Millionen Euro gilt er, für den Rest nicht.^[7]

Verkaufen Sie den ganzen Betrieb, muss er für alle drei Entlastungen mit seinen wesentlichen Grundlagen so auf den Käufer übergehen, dass er als geschäftlicher Organismus fortgeführt werden kann.^[11] Zudem müssen Sie die bisher mit dem Betrieb ausgeübte Tätigkeit aufgeben. Als Freiberufler müssen Sie die Tätigkeit im bisherigen örtlichen Wirkungskreis wenigstens für eine gewisse Zeit einstellen.^[10][11]

Auch wer den Betrieb schließt, statt ihn zu verkaufen, entgeht der Steuer nicht. Die Betriebsaufgabe gilt als Veräußerung.^[1]

Wie hoch ist die Steuer beim Verkauf von GmbH-Anteilen?

Für privat gehaltene GmbH-Anteile gilt § 17 EStG, wenn Sie innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 Prozent beteiligt waren.^[2] Dann greift das Teileinkünfteverfahren: 40 Prozent des Verkaufspreises sind steuerfrei. Im Gegenzug zählen Anschaffungs- und Verkaufskosten nur zu 60 Prozent.^[3][4] Im Ergebnis werden 60 Prozent des Gewinns mit Ihrem persönlichen Steuersatz versteuert.

Der Freibetrag von 45.000 Euro gehört zu § 16 EStG und gilt hier nicht. Anders ist es nur, wenn eine Beteiligung am gesamten Nennkapital (also alle Anteile) zu einem Betriebsvermögen gehört. Sie gilt dann als Teilbetrieb nach § 16 EStG.^[1] Auch die Tarifermäßigung entfällt, weil § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG Gewinne nach § 17 EStG nicht nennt.^[7] Es bleibt ein eigener Freibetrag von 9.060 Euro, allerdings nur anteilig: Er gilt zu dem Teil, der dem verkauften Anteil am Kapital entspricht. Er schmilzt ab, sobald der Gewinn den entsprechenden Teil von 36.100 Euro übersteigt.^[2]

Vorsicht ist bei einer Betriebsaufspaltung geboten. Vermieten Sie eine privat gehaltene Betriebsimmobilie an die eigene GmbH, kann der Anteilsverkauf Steuer auf die stillen Reserven der Immobilie auslösen. Das gilt auch, wenn die Immobilie Ihnen weiter gehört. Die Anteile gehören dann zum Betriebsvermögen, und die Regeln dieses Abschnitts passen nur eingeschränkt.

Was gilt, wenn die GmbH ihren Betrieb selbst verkauft?

Beim Share Deal wechseln nur die Anteile den Eigentümer. Beim Asset Deal gehen dagegen Maschinen, Verträge und Kundenbeziehungen einzeln über. Verkauft die GmbH ihren Betrieb als Asset Deal, ist sie die Verkäuferin, nicht Sie.

Die GmbH versteuert den Gewinn mit Körperschaftsteuer von derzeit 15 Prozent. Der Satz sinkt ab 2028 jährlich um einen Prozentpunkt bis auf 10 Prozent ab 2032.^[9] Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent der Körperschaftsteuer.^[12][13] Außerdem fällt Gewerbesteuer an, weil bei einer GmbH alle Einkünfte als gewerblich gelten.^[14] Freibetrag und ermäßigter Steuersatz gelten für die GmbH nicht.^[1][7]

Wollen Sie den Erlös privat verwenden, muss die GmbH ihn ausschütten. Darauf fällt die Abgeltungsteuer an, ein einheitlicher Steuersatz von 25 Prozent auf Kapitalerträge, zuzüglich Solidaritätszuschlag.^[8][12] Auf Antrag gilt stattdessen das Teileinkünfteverfahren mit Ihrem persönlichen Steuersatz. Voraussetzung ist eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent. Alternativ genügen mindestens 1 Prozent, wenn Sie durch Ihre berufliche Tätigkeit für die Gesellschaft maßgeblichen unternehmerischen Einfluss nehmen können.^[3][8] Der Gewinn wird also zweimal besteuert.

Für Käufer ist der Asset Deal oft attraktiver, weil sie die gekauften Wirtschaftsgüter abschreiben können. Mehr dazu im Beitrag Share Deal oder Asset Deal.

Lohnt sich eine Holding vor dem Unternehmensverkauf?

Eine Holding ist hier eine GmbH, die Ihre Anteile an der Betriebs-GmbH hält. Verkauft sie diese Anteile, bleibt der Gewinn bei ihr grundsätzlich außer Ansatz. Das heißt: Er zählt nicht zum steuerpflichtigen Einkommen der Holding. Allerdings gelten 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben.^[5] Freigestellt sind also nur 95 Prozent und nicht 100. Auf die 5 Prozent fallen Körperschaftsteuer und in der Regel auch Gewerbesteuer an, weil der Gewerbeertrag aus dem nach dem Körperschaftsteuergesetz ermittelten Gewinn abgeleitet wird.^[9][15]

Die Steuer ist damit im Wesentlichen nur aufgeschoben. Fließt der Erlös später an Sie, wird die Ausschüttung mit Abgeltungsteuer oder auf Antrag im Teileinkünfteverfahren besteuert.^[8] Der Vorteil wirkt, solange das Geld in der Holding bleibt und dort angelegt wird.

Es kommt auf den Zeitpunkt an. Bringen Sie Ihre Anteile gegen neue Anteile in eine Holding ein, setzt diese sie grundsätzlich mit dem gemeinen Wert an, also dem Verkehrswert. Für Sie gilt dieser Wert als Verkaufspreis, und die stillen Reserven werden sofort versteuert.^[16] Den Buchwert gibt es nur auf Antrag und nur unter Bedingungen: Die Holding muss danach nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte halten. Neben den neuen Anteilen dürfen nur begrenzte sonstige Gegenleistungen fließen.^[16] Wurden die Anteile unter dem gemeinen Wert eingebracht, läuft eine Sperrfrist von sieben Jahren. Verkauft die Holding in dieser Zeit, werden die stillen Reserven aus dem Zeitpunkt der Einbringung rückwirkend bei Ihnen versteuert. Für jedes seit der Einbringung abgelaufene Zeitjahr vermindert sich dieser Betrag um ein Siebtel.^[17]

Fällt beim Unternehmensverkauf Gewerbesteuer an?

Das hängt davon ab, wer verkauft:

• Einzelunternehmer: Der Gewinn aus dem Verkauf des ganzen Betriebs gehört nach den Gewerbesteuer-Richtlinien nicht zum Gewerbeertrag, der Grundlage der Gewerbesteuer.^[14]
• Personengesellschaft: Verkauft sie ihren Betrieb oder ein Gesellschafter seinen Anteil, gehört der Gewinn zum Gewerbeertrag. Das gilt, soweit er nicht auf eine natürliche Person entfällt, die unmittelbar als Gesellschafter beteiligt ist.^[15] Ist an Ihrer KG eine GmbH beteiligt, kann auf deren Anteil also Gewerbesteuer anfallen. Verkaufen Sie nur einen Teil Ihres Anteils, entsteht laufender, gewerbesteuerpflichtiger Gewinn.^[14]
• GmbH-Anteile im Privatvermögen: keine Gewerbesteuer.^[14] Bei einer Betriebsaufspaltung kann das anders sein.
• GmbH oder Holding als Verkäuferin: Gewerbesteuer fällt an, bei der Holding auf die 5 Prozent.^[5][14][15]

Fällt beim Firmenverkauf Umsatzsteuer an?

Beim Verkauf eines ganzen Betriebs in der Regel nicht. Geht ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen über, ist das eine Geschäftsveräußerung im Ganzen. Sie unterliegt nicht der Umsatzsteuer, und der Käufer tritt an die Stelle des Verkäufers.^[18] Er muss den Betrieb fortführen können und beabsichtigen, ihn zu betreiben. Eine sofortige Abwicklung genügt nicht.^[19]

Verneint das Finanzamt die Voraussetzungen später, kann der Verkäufer die Steuer schulden. Deshalb gehört eine Umsatzsteuerklausel in den Kaufvertrag.

Kommen Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer hinzu?

Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 Prozent der Einkommen- oder Körperschaftsteuer.^[12][13] Bei der Einkommensteuer wird er erst erhoben, wenn sie eine Freigrenze übersteigt. Knapp darüber gilt eine Milderungszone.^[12][13] Sind Sie Kirchenmitglied, kommt Kirchensteuer hinzu. Für sie wird im Teileinkünfteverfahren der ganze Gewinn angesetzt und nicht nur die steuerpflichtigen 60 Prozent. Das regelt § 51a EStG, der für die Kirchensteuer nach den Vorgaben der Landesgesetze gilt.^[20]

Wie werden Raten, Rente und Earn-Out versteuert?

Beim Verkauf eines Betriebs oder Personengesellschaftsanteils gilt nach Auffassung der Finanzverwaltung:

• Raten und Verkäuferdarlehen: Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises. Ein fest vereinbarter, später fälliger Kaufpreis gehört grundsätzlich zum Veräußerungsgewinn des Verkaufsjahres. Angesetzt wird er mit dem gemeinen Wert der Forderung.^[11] Nur Raten über mehr als zehn Jahre, die erkennbar Ihrer Versorgung dienen, werden wie eine Rente behandelt.^[11]
• Verkauf gegen Rente: Bei einer Leibrente, also einer Rente auf Lebenszeit, haben Sie die Wahl. Entweder versteuern Sie den Gewinn sofort nach § 16 EStG, oder Sie behandeln die Zahlungen als nachträgliche Betriebseinnahmen. Im zweiten Fall wird der Kaufpreisanteil der Zahlungen (Kapitalanteil) erst steuerpflichtig, wenn er Ihr steuerliches Kapitalkonto und die Verkaufskosten übersteigt. Das Kapitalkonto ist der Buchwert Ihres Betriebsvermögens. Der Zinsanteil ist sofort steuerpflichtig.^[11] Dieser Weg verteilt die Steuer, allerdings ohne Freibetrag und Tarifermäßigung.^[11]
• Earn-Out: Ein Kaufpreisteil, der vom späteren Gewinn oder Umsatz abhängt, wird erst im Jahr des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahme versteuert.^[11]

Für GmbH-Anteile gelten teils eigene Regeln.

Rechenbeispiel: Welcher Anteil des Gewinns wird versteuert?

Das frei gewählte Beispiel zeigt nur, welcher Betrag versteuert wird. Die Steuer selbst hängt von Ihrem übrigen Einkommen ab. Annahmen: Kaufpreis 400.000 Euro, Notar- und Beratungskosten 15.000 Euro.

Fall 1: Einzelunternehmen, im Ganzen verkauft, Buchwert 120.000 Euro, Verkäufer 58 Jahre alt

1. Veräußerungsgewinn: 400.000 Euro minus 15.000 Euro minus 120.000 Euro ergibt 265.000 Euro.^[1]
2. Freibetrag: Er gilt hier nicht, weil er aufgebraucht ist. Der Gewinn liegt 129.000 Euro über 136.000 Euro, und um diesen Betrag mindert sich der Freibetrag von 45.000 Euro.^[1]
3. Steuerpflichtig: 265.000 Euro, also 100 Prozent ohne Freibetrag, mit Fünftelregelung oder auf Antrag mit ermäßigtem Steuersatz.^[7]

Bei sonst gleichen Voraussetzungen und einem Gewinn von 150.000 Euro bliebe ein Freibetrag von 31.000 Euro (45.000 Euro minus 14.000 Euro).^[1] Steuerpflichtig wären dann 119.000 Euro.

Fall 2: GmbH-Anteile zu 100 Prozent im Privatvermögen, Anschaffungskosten 25.000 Euro Stammkapital

1. Veräußerungsgewinn: 400.000 Euro minus 15.000 Euro minus 25.000 Euro ergibt 360.000 Euro.^[2]
2. Teileinkünfteverfahren: Steuerpflichtig sind 60 Prozent, also 216.000 Euro. Steuerfrei bleiben 144.000 Euro.^[3][4]
3. Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG: Er gilt hier nicht. Er schmilzt ab 36.100 Euro Gewinn ab und ist aufgebraucht.^[2]

Fall 3: Eine Holding-GmbH, die die GmbH selbst gegründet hat, verkauft die Anteile, Buchwert 25.000 Euro

Vom Gewinn von 360.000 Euro gelten 5 Prozent, also 18.000 Euro, als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden bei der Holding besteuert.^[5]

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Wann sollten Sie den Steuerberater einschalten?

So früh wie möglich, spätestens bevor Sie mit Käufern sprechen. Mehrere Entscheidungen brauchen Vorlauf:

• Bringen Sie Ihre Anteile unter dem gemeinen Wert in eine Holding ein, wirkt sie erst nach Ablauf der siebenjährigen Sperrfrist voll. Verkauft die Holding früher, wird ein Teil der stillen Reserven nachversteuert.^[17]
• Klären Sie vor dem Inserat, ob eine privat gehaltene Immobilie eine Betriebsaufspaltung begründet oder für die Begünstigung mit auf den Käufer übergehen muss.
• Freibetrag und ermäßigter Steuersatz gibt es nur unter den genannten Voraussetzungen und nur einmal im Leben. Bei welchem Verkauf Sie sie nutzen, ist eine Rechenfrage.^[1][7]

Häufige Fragen zum Thema

Wie viel Steuern zahlt man beim Verkauf einer Firma?

Das hängt von Gewinn, Rechtsform und übrigem Einkommen ab. Versteuert wird der Veräußerungsgewinn. Beim Einzelunternehmen ist er voll steuerpflichtig, gemildert durch § 34 EStG. Bei privat gehaltenen GmbH-Anteilen ab 1 Prozent Beteiligung sind es 60 Prozent, bei einer Holding 5 Prozent.^{[1][2][3][5][7]}

Gilt der Freibetrag von 45.000 Euro auch beim Verkauf von GmbH-Anteilen?

Bei privat gehaltenen Anteilen nein. Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG gilt für den Verkauf eines ganzen Betriebs, einer Praxis oder eines gesamten Personengesellschaftsanteils ab 55 Jahren oder bei dauernder Berufsunfähigkeit. Für privat gehaltene GmbH-Anteile bleibt nur der anteilige Freibetrag von 9.060 Euro nach § 17 Abs. 3 EStG.^[1][2][10]

Ist der Verkauf über eine Holding steuerfrei?

Nicht ganz. Bei der Holding sind grundsätzlich 95 Prozent des Gewinns freigestellt (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Die Ausschüttung an Sie wird erneut besteuert. Nach einer Einbringung unter dem gemeinen Wert gilt außerdem eine Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 Abs. 2 UmwStG).^[5][8][17]

Muss ich beim Unternehmensverkauf Gewerbesteuer zahlen?

Beim Verkauf des ganzen Einzelunternehmens und privat gehaltener GmbH-Anteile in der Regel nicht. Gewerbesteuer fällt an, wenn eine GmbH oder Holding verkauft. Bei Personengesellschaften fällt sie an, soweit der Gewinn nicht auf unmittelbar beteiligte natürliche Personen entfällt (§ 7 Satz 2 GewStG).^[14][15]

Wird ein Earn-Out sofort versteuert?

Beim Verkauf eines Betriebs oder Personengesellschaftsanteils nicht. Gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisteile werden erst im Jahr des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen versteuert (H 16 (10) EStH).^[11]